الهيكل القانوني لـ DAO: من الدعاوى القضائية للهيئات التنظيمية الأمريكية ضد DAO

مؤخراً، تعرضت منظمة ذاتية الحكم لامركزياً (DAO) لدعوى قضائية، وقد يحتاج أعضاؤها إلى تحمل المسؤولية بشكل مشترك. وقد أثار هذا الحدث اهتماماً واسعاً، لكن في الحقيقة كان خبراء القانون قد توقعوا حدوث مثل هذه الحالة منذ زمن. إن DAO ليست خارج نطاق القانون، وعندما تواجه مسؤولية قانونية، قد يشكل غياب الكيان الفعلي لـ DAO مخاطر كبيرة على الأعضاء. لذلك، يسعى العديد من DAO إلى إنشاء هيكل قانوني أكثر تقدماً. وفقًا لخصائص الأعمال المختلفة، تعتبر أشكال مثل الشركات ذات المسؤولية المحدودة، والمؤسسات، والجمعيات غير الربحية غير القانونية، والائتمان لأغراض خاصة، من الخيارات الشائعة.

الجزء الأول

أصدرت لجنة تداول السلع الآجلة الأمريكية (CFTC) مؤخرًا إجراءً إنفاذيًا ضد بروتوكول DeFi. تتهم CFTC البروتوكول بتقديم تداول العقود الآجلة مع الرافعة المالية والهامش بشكل غير قانوني، والانخراط في أنشطة يُسمح بها فقط للوسطاء المسجلين في تداول العقود الآجلة، ولم ينفذ متطلبات التنظيم المالي مثل KYC. قامت CFTC برفع دعوى قضائية ضد الشركة المؤسسة للبروتوكول واثنين من مؤسسيها، وطرحت غرامة تسوية بقيمة 250,000 دولار لكل طرف.

في الوقت نفسه، قررت CFTC رفع دعوى مدنية ضد DAO وراء الاتفاق. وذلك لأن فريق الاتفاق قد نقل السيطرة إلى DAO العام الماضي في محاولة لتجنب التنظيم. تشمل أهداف الدعوى المطالبة بالتعويض، واسترداد العائدات غير المشروعة، والغرامات المدنية، بالإضافة إلى حظر المعاملات والتسجيل ذات الصلة.

هذا الإجراء أثار جدلاً في مجال Web3، حتى داخل CFTC ظهرت أصوات مختلفة. أحد أعضاء CFTC أعلن علانية معارضته، حيث اعتبر أن هذا القرار يفتقر إلى أساس قانوني واضح، ولم يتم استشارة آراء واسعة.

لقد أثار هذا الحدث ضجة كبيرة في مجال DAO، والسبب الرئيسي هو أن أعضاء DAO قد يحتاجون إلى تحمل المسؤولية القانونية مباشرة. المعايير الحالية لتحديد ما إذا كان الشخص عضوًا هي ما إذا كان قد شارك في التصويت داخل DAO، حيث يمثل التصويت تأثيرًا على تشغيل المنظمة. على الرغم من أن الأمر يبدو غير معقول، إلا أن العديد من الخبراء القانونيين قد حذروا من هذا الخطر عدة مرات من قبل - إذا لم يكن لدى DAO كيان قانوني، فقد يتم اعتباره شراكة عامة عند الحاجة إلى تحمل المسؤولية، مما يؤدي إلى تحميل جميع الأعضاء مسؤولية تضامنية غير محدودة. هذه أيضًا واحدة من الأسباب الرئيسية التي تدفع العديد من DAO حاليًا إلى تعزيز تسجيل الكيانات.

على الرغم من أن معظم الناس كانوا يدركون هذا الخطر سابقًا، إلا أن القليل منهم اعتقد أن أعضاء DAO سيتحملون حقًا المسؤولية المشتركة. من ناحية، لأن العديد من DAOs المجتمعية لم تبدأ بعد في القيام بأعمال حقيقية، ويعتبرون أن المخاطر منخفضة. من ناحية أخرى، صعوبة تنفيذ العقوبات ضد أعضاء DAO كبيرة جدًا. معظم أعضاء DAO مجهولون، ولديهم عنوان واحد فقط. كيف يمكن تتبعهم، وما هي تكلفة إنفاذ القانون؟ ما لم يكن هناك قضايا كبيرة تتطلب تدخل مكتب التحقيقات الفيدرالي، نادرًا ما يبذل أحد جهدًا كبيرًا للتحقق من العناوين المجهولة المنتشرة في جميع أنحاء العالم من أجل غرامات صغيرة. حتى لو تم تتبع العنوان الذي قام بالتصويت، عادةً ما يكون هناك مئات من هذه العناوين.

على الرغم من أن هذه الحادثة قد وضعت سابقة خطيرة، فإن الحكم الشخصي قد يكون أن الضجيج أكبر من الفعل، والهدف الرئيسي هو ردع مشغلي بروتوكولات DeFi، وتحذيرهم بعدم محاولة التهرب من المسؤولية من خلال تسليم صلاحيات التشغيل إلى DAO. كما ذكرت CFTC في بيانها أن هذه الإجراءات تهدف إلى حماية العملاء الأمريكيين في بيئة التمويل اللامركزي سريعة التطور.

هذا الحدث جعل الناس يدركون بشكل أوضح أنه تحت النظام القانوني الحالي، تحتاج DAO وستُطلب منها تحمل المسؤولية القانونية المناسبة.

لذلك، بالنسبة لـ DAO، أصبح تشكيل هيكل قانوني تنظيمي أكثر كمالا في الوقت المناسب (كلما كان ذلك مبكرا كان أفضل) خيارا شبه إلزامي. (بالطبع، سيكون هناك بعض DAOs التي تسعى إلى أن تكون أصلية تمامًا في التشفير، ولا تقبل التنظيم، وتحقق مقاومة الرقابة من خلال تصميمات متنوعة. من المؤكد أن هذه الأنواع من DAOs ستظل موجودة لفترة طويلة في عالم التشفير، لكن قد لا تصبح الشكل السائد.)

لنستعرض النقاط الرئيسية لعيوب عدم تسجيل الكيانات، والتي تتلخص في ثلاث نقاط رئيسية:

1. قد يُعتبر DAO غير المادي شراكة عادية، وقد يحتاج الأعضاء في حالات معينة إلى تحمل مسؤولية تضامنية غير محدودة. هذه هي الحال الحالية.

2. مخاطر الضرائب، في حالة عدم وجود كيان، قد يحتاج الأعضاء في ظروف معينة إلى تحمل مسؤولية ضريبية لا تخصهم، حتى وإن لم يحصل الأفراد على أي أرباح.

3. الأنشطة خارج السلسلة محدودة، وقد يكون من الصعب التفاعل مع الكيانات في العالم التقليدي عندما لا توجد كيانات، مثل توقيع العقود. وقد توغلت العديد من أعمال DAO بالفعل في العالم خارج السلسلة.

أي من هذه القضايا قد تؤثر بشكل كبير على التطور طويل الأجل للـ DAO.

الجزء الثاني

إذن، إذا كنت ترغب في التسجيل، أين يجب أن تسجل، وما نوع التسجيل الذي يجب أن تقوم به؟

فيما يلي قائمة ببعض الحلول الشائعة للرجوع إليها:

شركة ذات مسؤولية محدودة(LLC)

في الولايات المتحدة، يمكن تسجيل DAO كشركة ذات مسؤولية محدودة (LLC)، مما يجعلها متوافقة تمامًا مع القوانين الأمريكية ومتطلبات الضرائب اللاحقة. يمكن إدارة الشركات ذات المسؤولية المحدودة في الولايات المتحدة من قبل الأعضاء، دون الحاجة إلى مجلس إدارة أو مديرين أو قادة، وهذه السمة تجعل LLC مناسبة جدًا لاستخدام DAO. لقد قبلت بعض الولايات بالفعل تسجيل منظمات شكل DAO كشركات ذات مسؤولية محدودة.

يمكن أن تكون LLC لأغراض ربحية، وغالبًا ما تختار DAO الاستثمارية التسجيل كـ LLC. على الرغم من عدم وجود لوائح تنظيمية واضحة حتى الآن، فإنها عادة ما تتطلب من الأعضاء أن يكونوا مستثمرين مؤهلين وتحدد الحد الأقصى لعدد الأعضاء بـ 99 شخصًا. بهذه الطريقة، حتى في حالة مواجهة تنظيمات في المستقبل، يمكن ضمان الامتثال إلى أقصى حد.

تقوم بعض مجموعات الاستثمار بتسجيل LLC ولكنها تعرف نفسها على أنها نوادي استثمار. يمكن اعتبار هذا النسخة الأقل تطورًا من DAO. لدى SEC لوائح واضحة بشأن نوادي الاستثمار، حيث يمكن أن تستفيد المجموعات الاستثمارية المؤهلة من عدم الخضوع لرقابة SEC. لكن هناك أيضًا حد أقصى لعدد الأعضاء يبلغ 99، والمشكلة الأكبر هي أن جميع الأعضاء يجب أن يشاركوا بنشاط في كل قرار استثماري.

مؤخراً، اقترحت بعض المؤسسات مفهوم sDAO، مما يسمح بزيادة الحد الأقصى للعضاء إلى 499 شخصاً وإجراء استثمارات في فئات معينة بشرط الامتثال، ولكن يتطلب أن يكون جميع المشاركين مواطنين أمريكيين. بالمقابل، لا تفرض LLC قيوداً على جنسية الأعضاء. لا يزال هذا الاقتراح قيد التحقق.

في بداية هذا العام، قامت دولة ما بتعديل قانون الكيانات غير الربحية، مما يسمح لأي DAO بالتسجيل كشركة ذات مسؤولية محدودة غير ربحية في تلك الدولة والاستفادة من الإعفاءات الضريبية. يسمح هذا القانون بالتسجيل في حالة تحمل شخص واحد مسؤولية كاملة عن DAO. هذه هي النسخة الخارجية من الهيكل الأمريكي، لكنها ليست خاضعة للقوانين الفيدرالية الأمريكية. على الرغم من أن هذه النسخة من LLC يمكن أن تمارس الأعمال بشكل طبيعي، إلا أنه لا يمكن توزيع الدخل أو الأرباح على أعضاء DAO، لذلك فهي غير مناسبة لأنواع DAO الاستثمارية.

جمعية خارجية

بالمقارنة مع تسجيل DAO كشركة ذات مسؤولية محدودة، فإن المزيد من DAOs تختار حالياً تسجيل مؤسسات في أماكن مختلفة من العالم. تتمثل ميزة المؤسسة في أنها يمكن أن تكون "بلا مالك"، مما يقلل من المسؤولية القانونية لفريق المؤسسين في حالة حدوث ظروف غير متوقعة. تشمل المواقع الشائعة للمؤسسات المحلية سويسرا وسنغافورة. إنها توفر حماية قانونية جيدة، لكن DAO تحتاج إلى دفع الضرائب على الإيرادات. عادة ما تكون المواقع المسجلة في الخارج جزر كايمان، والجزر العذراء البريطانية، وغيرها. من بين ذلك، تعد جزر كايمان صديقة جدًا لإصدار الرموز، وهو ما يمثل خيارًا للعديد من DAOs في الوقت الحالي. الفرق الرئيسي بين المؤسسات المحلية والدولية هو أن المؤسسات الخارجية تتمتع بإعفاءات ضريبية. يتم إدارة المؤسسة بواسطة مجلس إدارة أو مجلس أمناء، مما يضحي إلى حد ما بمستوى اللامركزية، ولكن يمكن لحاملي الرموز توجيه المجلس من خلال التصويت لاتخاذ إجراءات. كانت المؤسسات مستخدمة على نطاق واسع من قبل المنظمات المتعلقة بالبلوك تشين قبل أن تصبح DAOs شائعة، والجميع معتادون على هذا النموذج.

جمعية تعاون محدودة (LCA)

LCA هو مزيج من التعاونيات التقليدية والشركات ذات المسؤولية المحدودة ( LLC )، ويوفر مرونة أكبر من التعاونيات التقليدية، خاصة في مجال الاستثمار. LCA قادر على هيكلة بروتوكولات حوكمة DAO ونظام لوائح الجمعيات بشكل جيد، وقبول حقوق التصويت للحكم من أنواع مختلفة من المشاركين، مع الالتزام بمبادئ التعاون. بعض الولايات لديها مجموعة من القوانين المتعلقة بـ LCA، وبالتالي حصلت على اعتراف العديد من DAO.

جمعية غير ربحية غير قانونية (UNA)

UNA هي شكل جديد تم استكشافه بشكل رئيسي في العام الماضي. تسمح UNA بتعريف الأعضاء بطريقة مرنة للغاية، وتسمح للأعضاء بالقيام بذلك بشكل مجهول، وتسمح بالتدفق السهل، وهذه الميزات تتناسب بشكل جيد مع DAO المجتمعية الحالية. يمكن لـ UNA إدارة الأعمال الربحية، لكن يتعين على المنظمة ككل أن تظل غير ربحية، لأنه لا يمكن أن يكون هناك توزيع للأرباح. ومع ذلك، UNA هي ممارسة جديدة نسبياً، والفهم الحالي لـ UNA يختلف من ولاية أمريكية إلى أخرى، مما يفتقر إلى السوابق القانونية المناسبة، مما قد يؤدي إلى عدم الاعتراف بـ UNA في حالات معينة مما يسبب مخاطر. بالإضافة إلى ذلك، تعتبر UNA أكثر ملاءمة للأشخاص الرئيسيين والأنشطة التجارية التي تعتمد على DAO الأمريكية، ويجب على المنظمة دفع الضرائب في الولايات المتحدة.

صندوق استئماني خاص

تتمثل شكل الثقة ذات الغرض الخاص عادةً في تحويل DAO لجزء أو كل الأصول إلى الأمين، وتكليف الأمين بإجراء الأنشطة التجارية من خلال اتفاقية الثقة. وهذا لا يحل مشكلة الكيانات المادية فحسب، بل يحمي أيضًا أعضاء DAO والأمين من المسؤولية المحدودة. واحدة من القضايا الرئيسية المتعلقة بإدخال الهيكل القانوني في DAO هي أن الامتثال للمعايير المصممة للمنظمات التقليدية قد يضر باللامركزية والحرية في DAO. خاصة أن الغالبية العظمى من الهياكل القانونية تتطلب موافقة الحكومة لإكمالها. ولكن الثقة ذات الغرض الخاص التي تأسست بموجب قوانين بعض المناطق تزيل هذه المشكلة. فهي لا تتطلب موافقة الحكومة، ولا تحتاج إلى الحفاظ على التقارير. تدخل الثقة حيز التنفيذ عند حدوث نقل الأصول وفقًا لاتفاقية الثقة. ومع ذلك، فإن السيناريوهات التي يتم فيها تطبيق الثقة ذات الغرض الخاص تركز بشكل رئيسي على تمثيل اللجان أو sub-DAOs داخل DAO لإجراء أنشطة معينة، ولا يزال من غير المستكشف حاليًا كيفية تعبئة DAO بأكمله في هيكل الثقة.

جميع الحلول التي تم مناقشتها أعلاه قد حلت المشكلات الثلاثة التي تم ذكرها في البداية. ولكن بناءً على ذلك، فإن كل حل له خصائصه الخاصة. هيكل DAO القانوني الذي يحتاج إلى مراعاة العوامل المعقدة في التصميم الفعلي، بما في ذلك الدول والمناطق التي ينتمي إليها الأعضاء الرئيسيون، الهيكل الإداري المتوقع، درجة اللامركزية، الاتجاهات التجارية الرئيسية، حجم واستدامة أعضاء DAO، استراتيجية التوكن، استراتيجية DAO الفرعية، وتكاليف التسجيل.

الهيكل القانوني لمؤسسة DAO والممارسات ذات الصلة هي مجال جديد تمامًا، ولم يتم تشكيل إجماع عام أو أفضل الممارسات بعد، مما يتطلب مزيدًا من الاستكشاف.