يجب على رواد الأعمال في Web3 توخي الحذر من أخطاء الامتثال: التسجيل في الخارج لا يعني تجنب المخاطر

منذ عام 2021، أصبحت الرقابة المحلية على العملات المشفرة وغيرها من الأعمال ذات الصلة أكثر صرامة، وقد قامت العديد من مشاريع Web3 بنقل أعمالها إلى الخارج. في الوقت نفسه، يفكر العديد من مطوري Web2 في التحول إلى مجال Web3، ولكن لديهم مخاوف بشأن شرعية المشاريع.

سواء كان العاملون في صناعة Web3 أو الفنيون الذين يستعدون للتحول من Web2، فإنهم جميعًا يواجهون مشكلة مشتركة في مرحلة بدء المشروع: أين يجب أن يتم تنفيذ المشروع؟

نظرًا لاستمرار الضغط التنظيمي العالي على مشاريع Web3 داخل البلاد، وخاصة المشاريع الابتكارية ذات الخصائص المالية، تميل العديد من فرق الشركات الناشئة إلى "الخروج إلى البحر" - اختيار التسجيل في الخارج، وتوزيع فرق التقنية في مناطق مثل هونغ كونغ وسنغافورة وجنوب شرق آسيا.

في نظر مؤسسي مشاريع Web3 أو المسؤولين الفنيين، يبدو أن هذا النموذج "التسجيل في الخارج + النشر عن بُعد" يمتلك ميزة "الامتثال" بشكل طبيعي - حيث أن المشروع لم يتم إنشاؤه في الصين، وبالتالي ينبغي ألا يخضع للقوانين الصينية.

ومع ذلك، فإن الوضع الحقيقي أكثر تعقيدًا مما يبدو. وفقًا لتجارب السنوات الأخيرة في التعامل مع العديد من القضايا الجنائية، حتى لو كان هيكل المشروع موجودًا في الخارج، إلا أنه لا يزال هناك خطر كبير من المساءلة إذا تم تجاوز الحدود القانونية في الصين.

لذلك، تهدف هذه المقالة إلى مساعدة صانعي القرار الفنيين في فرق بدء التشغيل في Web3 على فهم سؤال أساسي: لماذا قد تؤدي "المشاريع في الخارج" أيضًا إلى مخاطر قانونية في الصين؟

منطق البقاء في ظل التنظيم

بالنسبة لمعظم رواد الأعمال، فإن المطالب الأساسية في المراحل الأولية هي "البقاء". على الرغم من أن الامتثال مهم، إلا أنه غالبًا ما يتم وضعه في مرتبة أدنى في الأولويات خلال المراحل المبكرة عندما تكون الموارد محدودة والجدول الزمني ضيق.

ومع ذلك، فإن رواد الأعمال الذين لديهم تخطيط بعيد المدى سيهتمون في وقت مبكر بسياسات الرقابة، ويفهمون الحدود القانونية، ويحددون أي السلوكيات قابلة للتطبيق وأيها غير قابلة، وبالتالي يقررون كيفية بناء المشروع وتنفيذه.

من منظور إدارة المخاطر الجنائية، يجب على المسؤول التقني لمشاريع Web3 أن يفهم بشكل أساسي الوثيقتين التنظيميتين الرئيسيتين التاليتين:

1. الإعلان الصادر في عام 2017 بشأن الوقاية من مخاطر تمويل إصدار الرموز
2. الإخطار الصادر في عام 2021 بشأن تعزيز الوقاية والتعامل مع مخاطر المضاربة في تداول العملات الافتراضية

الجوهر الأساسي لهذين المستندين السياسيين هو: حظر الطرح الأولي للعملات (ICO) وتصنيف الأنشطة المتعلقة بالعملات الافتراضية كأنشطة مالية غير قانونية. على وجه الخصوص، يوضح الإشعار الصادر في عام 2021 أن أنشطة تداول العملات الافتراضية غير قانونية، كما يشير إلى أنه لا يجوز لمنصات تداول العملات الافتراضية الأجنبية تقديم الخدمات للمقيمين داخل الصين.

لذلك، اختارت معظم مشاريع Web3 "الخروج إلى البحر" لتجنب المخاطر. لكن السؤال هو: إذا كانت المشاريع قد خرجت بالفعل إلى البحر، فهل هي آمنة بالتأكيد؟

تحليل الأخطاء الشائعة لقائد الفريق التقني

تقوم العديد من الفرق بالمشاريع في مرحلة البدء بالتشاور بنشاط مع المحامين: أين يجب تسجيل الشركة؟ هل ينبغي اختيار جزر كايمان أو جزر العذراء البريطانية، أم سنغافورة؟ وغالبًا ما تخفي هذه الأسئلة فرضية أساسية - الاعتقاد بأنه "إذا تم التسجيل في الخارج، يمكن تجنب القوانين الصينية".

ومع ذلك، يجب الإشارة بوضوح إلى أن الهيكل الخارجي، على الرغم من أنه يؤثر على عزل المخاطر التجارية، وتحسين الضرائب، وعمليات رأس المال، إلا أنه لا يمكن أن يشكل درعًا معفيًا من المسؤولية الجنائية وفقًا للقانون الصيني.

بعبارة أخرى، وظيفة الهيكل الخارجي هي "عزل تجاري"، وليس "حماية جنائية". تكمن فائدتها الرئيسية في:

• تجنب قيود قوانين الأوراق المالية من الهيئات التنظيمية في بعض البلدان
• تجنب الازدواج الضريبي، وتحسين الترتيبات الضريبية العالمية
• تحقيق حوافز الخيارات، وتصميم هيكل التمويل، وغيرها من التسهيلات على مستوى رأس المال
• فصل الحسابات والمسؤوليات مع الكيانات داخل الصين

لكن إذا كان المشروع نفسه يتضمن سلوكيات محظورة بموجب القانون الصيني، مثل التشغيل غير القانوني، فتح الكازينوهات، غسيل الأموال، التسويق الشبكي، وما إلى ذلك، حتى لو كانت الكيان الشركة في الخارج، فإنه وفقًا لمبدأ "الاختصاص الإقليمي" أو "الاختصاص الشخصي" في قانون العقوبات الصيني، لا تزال السلطات القضائية الصينية تمتلك الحق في المساءلة.

الأبعاد التي يجب التركيز عليها في "تنفيذ القانون الشفاف"

يمكن فهم "الإنفاذ الشفاف" من مبدئين أساسيين: مبدأ الإقليم ومبدأ الشخصية.

مبدأ الإقليمية: حتى لو تم تسجيل المشروع في الخارج، ولكن إذا كانت هناك حالات مثل التالية، فقد يُعتبر "الحدث وقع داخل البلاد"، مما يُtrigger القوانين الصينية:

• مستخدمي المشروع يأتون أساسًا من الصين
• الأعضاء الرئيسيون في المشروع أو الفريق الفني موجودون داخل الصين
• وجود أنشطة الترويج داخل البلاد، التعاون التجاري، التسوية، وغيرها

مبدأ الشخص: وفقًا للقانون الجنائي في بلادنا، يمكن محاسبة المواطنين الصينيين الذين يرتكبون أفعالًا "تستوجب المسؤولية الجنائية بموجب قوانين بلادنا" أثناء وجودهم في الخارج.

"التنفيذ الشفاف" في مجال Web3 يظهر بشكل شائع بما في ذلك:

• مكان التسجيل الشفاف: حتى إذا كانت الشركة مسجلة في الخارج، إذا كان المستخدم والعمليات داخل الصين، فقد يُعتبر ذلك "ارتكاب جريمة داخل البلاد"
• الهوية التقنية للنفاذ: حتى إذا كان المسؤول التقني يُعتبر فقط مستشارًا أو مطورًا في الخارج، طالما أن هناك تصرفات مثل تقديم الأكواد، إدارة حقوق العقود، تقسيم أرباح المشروع، والتحكم في المفاتيح الخاصة، فإنه لا يزال من الممكن اعتباره "المتحكم الفعلي".
• البيانات المتداخلة على السلسلة: يمكن للجهات التنظيمية التأكد من ما إذا كان المشروع "يخدم المستخدمين الصينيين" أو ينطوي على مخاطر قانونية من خلال تتبع السلسلة، تدقيق KYT، وصور المستخدم.

بالنسبة لمسؤول التقنية، فإن فهم المنطق الأساسي "للتنفيذ الشامل" هو الخطوة الأولى في القيام بإدارة مخاطر المشروع.

الخاتمة

يعتقد الكثير من الناس أنه بمجرد "خروج" المشروع إلى الخارج، يمكنهم التخلص تمامًا من رقابة القوانين الصينية. لكن الحقيقة هي أنه إذا لم يتم إجراء تقييم لمخاطر القانونية لمشروع ما، فإنه حتى لو كان مقره في الخارج، فمن الصعب القول إنه آمن.

أتمنى أن يدرك رواد الأعمال ومديرو التكنولوجيا في مجال Web3 أن ما إذا كان المشروع يمتلك أساساً للامتثال لا يعتمد على مكان التسجيل، بل على ما إذا كان المشروع نفسه يتجاوز الخطوط الحمراء للقانون الصيني. فقط من خلال اعتبار تحديد المخاطر كفكر أساسي في المراحل المبكرة، يمكن أن يسير المشروع بعيداً ويعيش لفترة أطول.