によって書かれた: Dr.404
この記事の焦点は構造と論理にあり、法律の詳細な条文については議論しません。私たちは弁護士ではないので、法律の詳細について議論することは無意味です。私も間違えることがありますので、指摘していただければ幸いです。内容は私の研究と推測に基づいており、必ずしもプロジェクトのコンプライアンス構造設計と一致するわけではありませんので、皆さん自身で判断してください。
倪先生の文章を見て、異なるものを混ぜることが皆さんに誤解を与える可能性があると感じましたので、私の意見を共有します。
最初に、倪氏の原文に関して私が同意しないいくつかの点について述べます。
MyStonks に「もしアメリカで証券型トークン取引を公開運営するなら」という仮定に重心を置くべきではありません。なぜなら、現在はアメリカの居住者には開放されておらず、非アメリカ向けの販売のみが行われているため、ブローカーや ATS の資格について議論することには何の意味もありません。
「FinCEN（MSB 登録）も公開検索ページで直接項目を特定できなかった」 、MyStonks の現在の構造設計が誤った会社を見つけていないことを理解していなかった。
MyStonks のコンプライアンス構造設計の全面分析
最初のものは、MyStonks Holding LimitedがBVI（英領ヴァージン諸島）に登録されていることです。
職責：現在のMyStonks取引所で取引可能な米国株トークンの発行主体であり、Reg Sの免除を使用しています。アメリカの証券法の定義において、米国株トークンは米国株の権益を代表し、実質的には証券に属します。このReg Sのサンプルは、初期に米国株のトークン化を行った会社Dinariが作成したものであり、先例ではありません。
2つ目は MyStonks Holding LLC がアメリカのデラウェア州に登録されていることです。
職務：業界の慣例に基づいて、将来的にアメリカのユーザーに対して証券を発行できる主体を判断することです。実際、私は今回のReg Dに過度に注目する必要はないと思います。これはアメリカ市場を探るための演習のようなもので、将来的には適格投資家に対してSTOを実施することができます。新しいスタートアップがブロックチェーン上でIPOを行うことを考えてみてください。ですので、倪氏のこのReg Dの申請とMyStonksの現在上場しているアメリカ株トークンの発行および取引にはまったく関係がありません。
現在の米国株トークンの発行は、BVI企業MyStonks Holding Limitedを通じて行われており、Reg S免除に完全に依存しているのは別のコンプライアンスの道です。
MyStonks Holding Limitedは海外で米国株トークンを発行・販売しており、非米国の投資家を対象としています。Reg Sの免除を利用でき、SECへの登録や申請は不要です。主に次の2点を満たします。
1)オフショア取引
証券のオファーと販売はアメリカ国外で行われなければならない
購入者は注文時にアメリカ国外にいる必要があります
または発行者は、購入者が海外にいると合理的に信じる理由がある。
Mystonks はどのように作られていますか
ジオブロッキング + 購入前のKYC（非米国の身分確認） + 米国株の購入にはあなたが米国市民/居住者でないことに同意する必要があります
実際、取引所のユーザー規約にも書かれています。
2）アメリカでの直接販売活動はありません：アメリカで証券の販売を目的とした広告、ロードショー、投資セミナーなどを行ってはいけません。
倪さんが見つけられなかったものを、私が見つけてあげます。MSBに登録されているのはMyStonks Holding LLCではなく、MyStonks Holding Limitedですので、自分でFincenのウェブサイトからダウンロードできます。
なぜ MSB 登録が必要なのですか？
Reg Sは米国株トークンのコンプライアンス免除の問題のみを解決し、資金の転送や交換業務をカバーしません。
MyStonksはBVIのMyStonks Holding Limitedを通じて、米国以外の投資家向けに米国株トークン（Reg S）を発行していますが、大まかな判断によれば、取引プロセスにおいて資金清算の経路が米国を経由します。ユーザーが支払うステーブルコイン（USDC）は、米国の金融機関（Circle）を通じてUSDに換金され、これらのUSDは米国市場で対応する米国株を購入するために使用されます。
このステップでは、顧客の資金を受け取り → 交換 → 証券市場に移入します。これはアメリカの規制フレームワークにおいて資金送金（money transmission）に該当し、FinCENにMSBとして登録する必要があります。
MSB登録の目的
マネーロンダリング防止コンプライアンス（AML/KYC）：FinCENは顧客の身元を収集し、確認することを要求し、高リスクまたは制裁対象地域との取引を禁止しています。
疑わしい取引報告（SAR）：疑わしい資金の流れを報告し、マネーロンダリングやテロ資金調達などを防ぐためのものです。例えば、昨日の事件のように、一般的には取引監視システム（Transaction Monitoring System）によって異常なパターンが自動的に検出され、疑わしいと確認された後にSARがFinCENに提出されます。
越境ビジネスの認知度：MSBライセンスを保有することで、アメリカの銀行、決済機関、マーケットメイカーとの合意が容易になり、拒否されたり資金が凍結されたりするリスクを低減できます。
そして、上で述べたオフショアBVI会社MyStonks Holding Limitedが米国株トークンの発行と取引を担当するというのは納得がいきます。
さらに証拠を提供します：ユーザーはBVI英領ヴァージン諸島について言及しました。
Reg Sは米国株トークンの発行に関するコンプライアンスの問題を解決し、MSBは資金送金のマネーロンダリングと資金の流れの問題を解決します。この2つの役割は全く異なりますが、どちらもMyStonks Holding Limitedに関連しています。
証拠と以前のフィデリティの保管株式を含めると、MyStonks Holding Limitedも指し示しています
これは非常に明らかです。MyStonks Holding Limitedはアメリカの株式トークンの発行と取引を行う企業主体です！
最後のまとめ
MyStonksが異なる国で米国株トークンを販売する際のコンプライアンスは、実際には多層的な保護構造であり、現時点では各法域のライセンスを個別に取得することはありません。
1）発行層のコンプライアンス（Reg S免除）：アメリカの法律の下で証券発行の免除を取得し、SECに登録または提出する必要はありません。
2）取引と資金の流れのコンプライアンス（MSB / AML）：資金決済とマネーロンダリング対策を扱う、特に越境ドルの流れについて
3）異なる国の販売リスク回避： 異なる国での証券トークンの定義とライセンス要件には大きな違いがあり、一部の国では専用の法律が存在しないため、比較的グレーゾーンと見なされますが、MyStonksだけがこの課題に直面しているわけではありません。Dinari、Xstocks、SHIFTなども同様の状況にあります。私が見た限りでは、彼らはそれを実現しています。
A. ユーザー規約に明確にサポートされていないユーザー：
いかなる国際的または国家的制裁リストにも掲載されていません
本プラットフォームを不正な目的（マネーロンダリング、脱税、テロ資金調達などを含むがこれに限らない）に使用しないこと。
アメリカ市民または居住者ではなく、アメリカ人を代表してこのプラットフォームを使用することもありません。
B. MyStonksは、アクセスを制限するためにジオブロッキング+ KYCを積極的に適用します
C. 同時に MyStonks は司法管轄のライセンスを積極的に申請しています
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MyStonksのコンプライアンス構造を解説：Reg Sの免除+MSBのサインアップがどのように米国株式トークンのグローバル取引をサポートするのか？
によって書かれた: Dr.404
この記事の焦点は構造と論理にあり、法律の詳細な条文については議論しません。私たちは弁護士ではないので、法律の詳細について議論することは無意味です。私も間違えることがありますので、指摘していただければ幸いです。内容は私の研究と推測に基づいており、必ずしもプロジェクトのコンプライアンス構造設計と一致するわけではありませんので、皆さん自身で判断してください。
倪先生の文章を見て、異なるものを混ぜることが皆さんに誤解を与える可能性があると感じましたので、私の意見を共有します。
最初に、倪氏の原文に関して私が同意しないいくつかの点について述べます。
MyStonks に「もしアメリカで証券型トークン取引を公開運営するなら」という仮定に重心を置くべきではありません。なぜなら、現在はアメリカの居住者には開放されておらず、非アメリカ向けの販売のみが行われているため、ブローカーや ATS の資格について議論することには何の意味もありません。
「FinCEN（MSB 登録）も公開検索ページで直接項目を特定できなかった」 、MyStonks の現在の構造設計が誤った会社を見つけていないことを理解していなかった。
MyStonks のコンプライアンス構造設計の全面分析
最初のものは、MyStonks Holding LimitedがBVI（英領ヴァージン諸島）に登録されていることです。
職責：現在のMyStonks取引所で取引可能な米国株トークンの発行主体であり、Reg Sの免除を使用しています。アメリカの証券法の定義において、米国株トークンは米国株の権益を代表し、実質的には証券に属します。このReg Sのサンプルは、初期に米国株のトークン化を行った会社Dinariが作成したものであり、先例ではありません。
2つ目は MyStonks Holding LLC がアメリカのデラウェア州に登録されていることです。
職務：業界の慣例に基づいて、将来的にアメリカのユーザーに対して証券を発行できる主体を判断することです。実際、私は今回のReg Dに過度に注目する必要はないと思います。これはアメリカ市場を探るための演習のようなもので、将来的には適格投資家に対してSTOを実施することができます。新しいスタートアップがブロックチェーン上でIPOを行うことを考えてみてください。ですので、倪氏のこのReg Dの申請とMyStonksの現在上場しているアメリカ株トークンの発行および取引にはまったく関係がありません。
現在の米国株トークンの発行は、BVI企業MyStonks Holding Limitedを通じて行われており、Reg S免除に完全に依存しているのは別のコンプライアンスの道です。
MyStonks Holding Limitedは海外で米国株トークンを発行・販売しており、非米国の投資家を対象としています。Reg Sの免除を利用でき、SECへの登録や申請は不要です。主に次の2点を満たします。
1)オフショア取引
証券のオファーと販売はアメリカ国外で行われなければならない
購入者は注文時にアメリカ国外にいる必要があります
または発行者は、購入者が海外にいると合理的に信じる理由がある。
Mystonks はどのように作られていますか
ジオブロッキング + 購入前のKYC（非米国の身分確認） + 米国株の購入にはあなたが米国市民/居住者でないことに同意する必要があります
実際、取引所のユーザー規約にも書かれています。
2）アメリカでの直接販売活動はありません：アメリカで証券の販売を目的とした広告、ロードショー、投資セミナーなどを行ってはいけません。
倪さんが見つけられなかったものを、私が見つけてあげます。MSBに登録されているのはMyStonks Holding LLCではなく、MyStonks Holding Limitedですので、自分でFincenのウェブサイトからダウンロードできます。
なぜ MSB 登録が必要なのですか？
Reg Sは米国株トークンのコンプライアンス免除の問題のみを解決し、資金の転送や交換業務をカバーしません。
MyStonksはBVIのMyStonks Holding Limitedを通じて、米国以外の投資家向けに米国株トークン（Reg S）を発行していますが、大まかな判断によれば、取引プロセスにおいて資金清算の経路が米国を経由します。ユーザーが支払うステーブルコイン（USDC）は、米国の金融機関（Circle）を通じてUSDに換金され、これらのUSDは米国市場で対応する米国株を購入するために使用されます。
このステップでは、顧客の資金を受け取り → 交換 → 証券市場に移入します。これはアメリカの規制フレームワークにおいて資金送金（money transmission）に該当し、FinCENにMSBとして登録する必要があります。
MSB登録の目的
マネーロンダリング防止コンプライアンス（AML/KYC）：FinCENは顧客の身元を収集し、確認することを要求し、高リスクまたは制裁対象地域との取引を禁止しています。
疑わしい取引報告（SAR）：疑わしい資金の流れを報告し、マネーロンダリングやテロ資金調達などを防ぐためのものです。例えば、昨日の事件のように、一般的には取引監視システム（Transaction Monitoring System）によって異常なパターンが自動的に検出され、疑わしいと確認された後にSARがFinCENに提出されます。
越境ビジネスの認知度：MSBライセンスを保有することで、アメリカの銀行、決済機関、マーケットメイカーとの合意が容易になり、拒否されたり資金が凍結されたりするリスクを低減できます。
そして、上で述べたオフショアBVI会社MyStonks Holding Limitedが米国株トークンの発行と取引を担当するというのは納得がいきます。
さらに証拠を提供します：ユーザーはBVI英領ヴァージン諸島について言及しました。
Reg Sは米国株トークンの発行に関するコンプライアンスの問題を解決し、MSBは資金送金のマネーロンダリングと資金の流れの問題を解決します。この2つの役割は全く異なりますが、どちらもMyStonks Holding Limitedに関連しています。
証拠と以前のフィデリティの保管株式を含めると、MyStonks Holding Limitedも指し示しています
これは非常に明らかです。MyStonks Holding Limitedはアメリカの株式トークンの発行と取引を行う企業主体です！
最後のまとめ
MyStonksが異なる国で米国株トークンを販売する際のコンプライアンスは、実際には多層的な保護構造であり、現時点では各法域のライセンスを個別に取得することはありません。
1）発行層のコンプライアンス（Reg S免除）：アメリカの法律の下で証券発行の免除を取得し、SECに登録または提出する必要はありません。
2）取引と資金の流れのコンプライアンス（MSB / AML）：資金決済とマネーロンダリング対策を扱う、特に越境ドルの流れについて
3）異なる国の販売リスク回避： 異なる国での証券トークンの定義とライセンス要件には大きな違いがあり、一部の国では専用の法律が存在しないため、比較的グレーゾーンと見なされますが、MyStonksだけがこの課題に直面しているわけではありません。Dinari、Xstocks、SHIFTなども同様の状況にあります。私が見た限りでは、彼らはそれを実現しています。
A. ユーザー規約に明確にサポートされていないユーザー：
いかなる国際的または国家的制裁リストにも掲載されていません
本プラットフォームを不正な目的（マネーロンダリング、脱税、テロ資金調達などを含むがこれに限らない）に使用しないこと。
アメリカ市民または居住者ではなく、アメリカ人を代表してこのプラットフォームを使用することもありません。
B. MyStonksは、アクセスを制限するためにジオブロッキング+ KYCを積極的に適用します
C. 同時に MyStonks は司法管轄のライセンスを積極的に申請しています