# DAOの法的構築 - アメリカの規制当局によるDAOへの訴訟について## まとめ最近、Ooki DAOが訴訟を受け、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は衝撃的ですが、法律の専門家たちの予測にはすでに含まれていました。DAOは法外な存在ではなく、法的責任が発生した場合、実体のないDAOはメンバーに巨大なリスクをもたらします。多くのDAOがより整った法的枠組みの構築を模索しており、事業の特性に応じて、有限責任会社、財団、非法人非営利協会、特別目的信託などが一般的な選択肢となっています。## パートI米国商品先物取引委員会（CFTC）は最近、DeFiプロトコルbZxに対する執行措置を発表しました。CFTCは、bZxが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、登録先物コミッション業者のみが行うことができる活動に従事し、KYCなどの金融規制要件を遵守しなかったと非難しています。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を提起し、各々に25万ドルの和解罰金を求めています。同時に、CFTCはbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。その理由は、昨年8月23日にbZxチームが協定の管理権をbZx DAO（後にOoki DAOに改名）に移譲し、規制を回避するためにこの方法をコミュニティ内で宣伝したからです。訴訟の目的には、損害賠償、違法所得の返還、民事罰金、取引および登録の禁止、ならびにCEAおよびCFTCの規制規則に違反する他の行為の禁止が含まれています。この行動は多くのWeb3関係者から批判を引き起こし、CFTC内部でも意見の不一致が存在します。CFTC委員のサマー・K・マージンガーは公然と反対の意見を表明し、CFTCの公式サイトに意見を発表しました。彼女は、執行機関がDAO及びそのメンバーに対して行った措置が未知の法的領域に踏み込んでおり、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと考えています。本稿ではbZxの違反の有無やその方法について深く議論するのではなく、DAOの法的構造とそれに伴う責任に焦点を当てます。CFTCの今回の行動はDAO領域で巨大な波紋を呼び起こしました。その主な理由は、bZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるためです。現在、メンバーかどうかを判断する基準はDAOで投票したかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えたことを意味します。これが少し荒唐無稽に見えるかもしれませんが、過去には無数の法律専門家がこのような事態が発生する可能性があると警告してきました - もしDAOに法的実体がない場合、責任を負う必要があるときに普通合伙企業と見なされる可能性があり、その結果、すべてのDAOメンバーが無限連帯責任を負わなければならなくなるのです。これは、現在さまざまなDAOが実体登録を積極的に推進している最も重要な理由の一つです。ほとんどの人がこのリスクの存在を知っていたにもかかわらず、DAOメンバーが連帯責任を負う状況が実際に起こるとはほとんど誰も考えていませんでした。一方で、大部分のコミュニティタイプのDAOは基本的なビジネスすらまだ確立されておらず、自らリスクは小さいと認識しているため、特に緊急のリスク意識はありません。もう一方で、実際にDAOメンバーに対して処罰を実行するのは非常に困難です。ほとんどのDAOのメンバーは匿名であり、ただ一つのアドレスしか持っていません。どのように追跡するのか、法執行のコストはどれほど高いのか？重大な問題が発生してFBIの介入が必要にならない限り、誰がわずかな罰金のために世界中に散らばる数千、数万の匿名アドレスを追跡するために多大な労力を費やすでしょうか。投票したアドレスのみを追及する場合でも、一般的には数件の提案をまとめると、数百件になります。みんな法が多くの人を責めないと考えており、それに対して自らの良心に恥じることはないと感じています。今回の事件は危険な前例を作ったものの、個人的には今回は大きな騒ぎに対して実際の影響は小さいと判断しています。主にDeFiプロトコルの運営者に対して威圧を目的とし、運営権限をDAOに渡せば責任を逃れられると考えないよう警告しています。また、コミュニティにも簡単に責任を負うべきではないと警告しています。CFTCも声明の中でこの点に触れ、「これらの行動はCFTCが急速に発展する分散型金融環境の中でアメリカの顧客を保護するためのより広範な努力の一環である」と述べています。この事件は皆に一つの事実をより明確に認識させました：現行の法律体系の下で、DAOは必要であり、相応の法的責任を負うことが求められるでしょう。したがって、DAOにとって、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより完璧な組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となります。（もちろん、純粋な暗号ネイティブを追求し、規制を受け入れず、さまざまなデザインを通じて検閲に対抗するDAOも存在するでしょう。このようなDAOは暗号の世界において長期的に存在し続けるでしょうが、主流の形態にはならない可能性があります）再度、未登録の法人の欠点を振り返ると、もしこの分野に初めて関心を持っているわけではないのであれば、すでに多くの場所で類似の説明を見たことがあるかもしれませんが、主に3つのポイントがあります。1. 実体のないDAOは一般的なパートナーシップと見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。これが現在bZxが直面している状況です。2. 税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で、自分に属さない税務責任を負う必要があるかもしれません。たとえ個人が一銭も受け取っていなくても。3. オフチェーンの世界の活動は制限されており、実体がないために伝統的な世界の実体と契約を結ぶことが時には難しいです。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンを離れ、オフチェーンの世界に進出しています。上記のいずれの問題もDAOの長期的な発展に重大な影響を与えるでしょう。## パート IIそれでは、登録する場合、どこで登録し、どの種類を登録すればよいのでしょうか？以下に一般的な提案を示します：###合同会社 (LLC)アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として設立することができ、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーは必要ありません。この特徴により、LLCはDAOにとって非常に便利に利用できます。デラウェア州やワイオミング州などは、すでにDAO形態の組織のLLC登録を明確に受け入れています。LLCは営利を目的としており、LLCの登録を選択するのは主にDAOへの投資です。明確な規制がないにもかかわらず、彼らはほとんどがメンバーを適格投資者とし、メンバーの上限を99人に制限しています。これにより、将来的に規制に直面した場合でも、最大限にコンプライアンスを確保できます。投資グループの中には、LLCを登録しながら自らを投資クラブ(Investment Club)と定義する場合もあります。これは低コスト版のVenture DAOと見なすことができます。この名称は無造作に使用されるものではなく、SECはどのようなチームが投資クラブと見なされるかについて明確な規定を持っています。もし投資グループが投資クラブの条件を満たす場合、SECの規制を受けずに済むことがあります。しかし、すべてには得るものがあれば失うものもあるもので、投資クラブには99人の上限があり、最も厄介な条件はすべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加しなければならないということです。たとえ一人のメンバーが特定の投資案件に参加しなかった場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。最近、ある機関がsDAOの概念を提案しました。これは、コンプライアンスの前提のもと、メンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリへの投資を可能にしますが、すべての参加者がアメリカ市民であることを要求します。それに対して、LLCはメンバーに国籍の制限を設けていません。現在、この提案は検証プロセス中で、詳細はあまりありません。今年初、マーシャル諸島は「非営利団体法」を改訂し、どのDAOも同国で非営利有限責任会社として登録し、運営できるようにし、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ連邦法の制約を受けません。マーシャル版のLLCは通常の業務を行うことができますが、DAOメンバーに収入や利益を分配することはできないため、投資型のDAOには適用されません。### 海外財団有限責任会社として登録されるDAOと比べて、現在は世界のさまざまな場所に基金を設立する選択肢が増えています。基金の利点は、"無主体"である可能性があり、万が一の事態が発生した場合、創業チームの法的責任を軽減できます。オンショア基金の人気のある場所はスイスとシンガポールです。これらは良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して税金を支払う必要があります。オフショアの登録地はケイマン諸島、英領バージン諸島などが多いです。その中でもケイマン諸島はトークン発行に比較的友好的であり、これが現在かなり多くのDAOの選択肢となっています。オンショアとオフショアの主な違いは、オフショアには税務免除があることです。基金は理事会または取締役会によって管理され、ある程度は非中央集権のレベルを犠牲にしますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導できます。基金はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、人々はこのモデルに対して比較的慣れ親しんでいます。###限定協同組合(LCA)LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)のハイブリッドであり、特に投資面において伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の定款をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れながら、協同原則を遵守します。コロラド州はLCAに対して比較的整った法案を持っているため、多くのDAOから認識されています。### 非法人非営利活動法人(UNA)UNAはここ1年の間に皆が重点的に探求している新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定することを許可し、メンバーの匿名性を認め、便利な流動性を提供します。これらの特徴は既存のコミュニティ型DAOと非常に適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益の分配があってはならないからです。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAについての理解が異なり、相応の判例が不足しています。これが特定の状況でUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。さらに、UNAは主に人員と業務活動がアメリカのDAOに依存している場合に適しています。組織はアメリカで税金を納める必要があります。### 特別目的信託特殊目的信託の形態は一般的にDAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に事業活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決されるだけでなく、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。法律構造をDAOに導入する主要な問題の一つは、伝統的な組織のために設計された規範を遵守することがDAOの分散化と自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法律構造は政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー島の法律に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を保持する必要もありません。信託契約に基づく資産移転が行われると、その信託は発効します。しかし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会やSubDAOを代表して特定の事業を行うことですが、現在のところDAO全体を信託構造として包装することはまだ探求されていません。以上討論したすべての方案は、最初の3つの問題を解決しました。しかし、その基礎の上に、それぞれ独自の特徴があります。DAOの法的構造は、実際の設計において適応すべき状況がしばしば複雑であり、考慮すべき要因には、主要な参加メンバーの所在国・地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネス方向、DAOのメンバー規模と持続性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。DAOに関する法的構造と関連する実践は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスは形成されておらず、さらなる探求が必要です。
DAO法的責任拷問:Ooki DAO訴訟は、非エンティティDAOのリスクと法的構造の選択を検討します
DAOの法的構築 - アメリカの規制当局によるDAOへの訴訟について
まとめ
最近、Ooki DAOが訴訟を受け、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は衝撃的ですが、法律の専門家たちの予測にはすでに含まれていました。DAOは法外な存在ではなく、法的責任が発生した場合、実体のないDAOはメンバーに巨大なリスクをもたらします。多くのDAOがより整った法的枠組みの構築を模索しており、事業の特性に応じて、有限責任会社、財団、非法人非営利協会、特別目的信託などが一般的な選択肢となっています。
パートI
米国商品先物取引委員会（CFTC）は最近、DeFiプロトコルbZxに対する執行措置を発表しました。CFTCは、bZxが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、登録先物コミッション業者のみが行うことができる活動に従事し、KYCなどの金融規制要件を遵守しなかったと非難しています。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を提起し、各々に25万ドルの和解罰金を求めています。
同時に、CFTCはbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。その理由は、昨年8月23日にbZxチームが協定の管理権をbZx DAO（後にOoki DAOに改名）に移譲し、規制を回避するためにこの方法をコミュニティ内で宣伝したからです。訴訟の目的には、損害賠償、違法所得の返還、民事罰金、取引および登録の禁止、ならびにCEAおよびCFTCの規制規則に違反する他の行為の禁止が含まれています。
この行動は多くのWeb3関係者から批判を引き起こし、CFTC内部でも意見の不一致が存在します。CFTC委員のサマー・K・マージンガーは公然と反対の意見を表明し、CFTCの公式サイトに意見を発表しました。彼女は、執行機関がDAO及びそのメンバーに対して行った措置が未知の法的領域に踏み込んでおり、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと考えています。
本稿ではbZxの違反の有無やその方法について深く議論するのではなく、DAOの法的構造とそれに伴う責任に焦点を当てます。
CFTCの今回の行動はDAO領域で巨大な波紋を呼び起こしました。その主な理由は、bZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるためです。現在、メンバーかどうかを判断する基準はDAOで投票したかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えたことを意味します。これが少し荒唐無稽に見えるかもしれませんが、過去には無数の法律専門家がこのような事態が発生する可能性があると警告してきました - もしDAOに法的実体がない場合、責任を負う必要があるときに普通合伙企業と見なされる可能性があり、その結果、すべてのDAOメンバーが無限連帯責任を負わなければならなくなるのです。これは、現在さまざまなDAOが実体登録を積極的に推進している最も重要な理由の一つです。
ほとんどの人がこのリスクの存在を知っていたにもかかわらず、DAOメンバーが連帯責任を負う状況が実際に起こるとはほとんど誰も考えていませんでした。一方で、大部分のコミュニティタイプのDAOは基本的なビジネスすらまだ確立されておらず、自らリスクは小さいと認識しているため、特に緊急のリスク意識はありません。もう一方で、実際にDAOメンバーに対して処罰を実行するのは非常に困難です。ほとんどのDAOのメンバーは匿名であり、ただ一つのアドレスしか持っていません。どのように追跡するのか、法執行のコストはどれほど高いのか？重大な問題が発生してFBIの介入が必要にならない限り、誰がわずかな罰金のために世界中に散らばる数千、数万の匿名アドレスを追跡するために多大な労力を費やすでしょうか。投票したアドレスのみを追及する場合でも、一般的には数件の提案をまとめると、数百件になります。みんな法が多くの人を責めないと考えており、それに対して自らの良心に恥じることはないと感じています。
今回の事件は危険な前例を作ったものの、個人的には今回は大きな騒ぎに対して実際の影響は小さいと判断しています。主にDeFiプロトコルの運営者に対して威圧を目的とし、運営権限をDAOに渡せば責任を逃れられると考えないよう警告しています。また、コミュニティにも簡単に責任を負うべきではないと警告しています。CFTCも声明の中でこの点に触れ、「これらの行動はCFTCが急速に発展する分散型金融環境の中でアメリカの顧客を保護するためのより広範な努力の一環である」と述べています。
この事件は皆に一つの事実をより明確に認識させました：現行の法律体系の下で、DAOは必要であり、相応の法的責任を負うことが求められるでしょう。
したがって、DAOにとって、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより完璧な組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となります。（もちろん、純粋な暗号ネイティブを追求し、規制を受け入れず、さまざまなデザインを通じて検閲に対抗するDAOも存在するでしょう。このようなDAOは暗号の世界において長期的に存在し続けるでしょうが、主流の形態にはならない可能性があります）
再度、未登録の法人の欠点を振り返ると、もしこの分野に初めて関心を持っているわけではないのであれば、すでに多くの場所で類似の説明を見たことがあるかもしれませんが、主に3つのポイントがあります。
実体のないDAOは一般的なパートナーシップと見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。これが現在bZxが直面している状況です。
税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で、自分に属さない税務責任を負う必要があるかもしれません。たとえ個人が一銭も受け取っていなくても。
オフチェーンの世界の活動は制限されており、実体がないために伝統的な世界の実体と契約を結ぶことが時には難しいです。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンを離れ、オフチェーンの世界に進出しています。
上記のいずれの問題もDAOの長期的な発展に重大な影響を与えるでしょう。
パート II
それでは、登録する場合、どこで登録し、どの種類を登録すればよいのでしょうか？
以下に一般的な提案を示します：
###合同会社 (LLC)
アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として設立することができ、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーは必要ありません。この特徴により、LLCはDAOにとって非常に便利に利用できます。デラウェア州やワイオミング州などは、すでにDAO形態の組織のLLC登録を明確に受け入れています。
LLCは営利を目的としており、LLCの登録を選択するのは主にDAOへの投資です。明確な規制がないにもかかわらず、彼らはほとんどがメンバーを適格投資者とし、メンバーの上限を99人に制限しています。これにより、将来的に規制に直面した場合でも、最大限にコンプライアンスを確保できます。
投資グループの中には、LLCを登録しながら自らを投資クラブ(Investment Club)と定義する場合もあります。これは低コスト版のVenture DAOと見なすことができます。この名称は無造作に使用されるものではなく、SECはどのようなチームが投資クラブと見なされるかについて明確な規定を持っています。もし投資グループが投資クラブの条件を満たす場合、SECの規制を受けずに済むことがあります。しかし、すべてには得るものがあれば失うものもあるもので、投資クラブには99人の上限があり、最も厄介な条件はすべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加しなければならないということです。たとえ一人のメンバーが特定の投資案件に参加しなかった場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。
最近、ある機関がsDAOの概念を提案しました。これは、コンプライアンスの前提のもと、メンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリへの投資を可能にしますが、すべての参加者がアメリカ市民であることを要求します。それに対して、LLCはメンバーに国籍の制限を設けていません。現在、この提案は検証プロセス中で、詳細はあまりありません。
今年初、マーシャル諸島は「非営利団体法」を改訂し、どのDAOも同国で非営利有限責任会社として登録し、運営できるようにし、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ連邦法の制約を受けません。マーシャル版のLLCは通常の業務を行うことができますが、DAOメンバーに収入や利益を分配することはできないため、投資型のDAOには適用されません。
海外財団
有限責任会社として登録されるDAOと比べて、現在は世界のさまざまな場所に基金を設立する選択肢が増えています。基金の利点は、"無主体"である可能性があり、万が一の事態が発生した場合、創業チームの法的責任を軽減できます。オンショア基金の人気のある場所はスイスとシンガポールです。これらは良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して税金を支払う必要があります。オフショアの登録地はケイマン諸島、英領バージン諸島などが多いです。その中でもケイマン諸島はトークン発行に比較的友好的であり、これが現在かなり多くのDAOの選択肢となっています。オンショアとオフショアの主な違いは、オフショアには税務免除があることです。基金は理事会または取締役会によって管理され、ある程度は非中央集権のレベルを犠牲にしますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導できます。基金はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、人々はこのモデルに対して比較的慣れ親しんでいます。
###限定協同組合(LCA)
LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)のハイブリッドであり、特に投資面において伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の定款をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れながら、協同原則を遵守します。コロラド州はLCAに対して比較的整った法案を持っているため、多くのDAOから認識されています。
非法人非営利活動法人(UNA)
UNAはここ1年の間に皆が重点的に探求している新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定することを許可し、メンバーの匿名性を認め、便利な流動性を提供します。これらの特徴は既存のコミュニティ型DAOと非常に適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益の分配があってはならないからです。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAについての理解が異なり、相応の判例が不足しています。これが特定の状況でUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。さらに、UNAは主に人員と業務活動がアメリカのDAOに依存している場合に適しています。組織はアメリカで税金を納める必要があります。
特別目的信託
特殊目的信託の形態は一般的にDAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に事業活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決されるだけでなく、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。法律構造をDAOに導入する主要な問題の一つは、伝統的な組織のために設計された規範を遵守することがDAOの分散化と自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法律構造は政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー島の法律に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を保持する必要もありません。信託契約に基づく資産移転が行われると、その信託は発効します。しかし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会やSubDAOを代表して特定の事業を行うことですが、現在のところDAO全体を信託構造として包装することはまだ探求されていません。
以上討論したすべての方案は、最初の3つの問題を解決しました。しかし、その基礎の上に、それぞれ独自の特徴があります。DAOの法的構造は、実際の設計において適応すべき状況がしばしば複雑であり、考慮すべき要因には、主要な参加メンバーの所在国・地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネス方向、DAOのメンバー規模と持続性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。
DAOに関する法的構造と関連する実践は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスは形成されておらず、さらなる探求が必要です。