Struktur Hukum DAO: Dimulai dari Gugatan Regulator AS terhadap DAO

Baru-baru ini, sebuah organisasi otonom terdesentralisasi (DAO) menghadapi tuntutan hukum, dan anggotanya mungkin perlu menanggung tanggung jawab bersama. Peristiwa ini menarik perhatian luas, namun sebenarnya para ahli hukum telah lama memprediksi situasi semacam ini. DAO bukanlah wilayah tanpa hukum, dan ketika menghadapi tanggung jawab hukum, DAO yang tidak memiliki entitas fisik dapat membawa risiko besar bagi anggotanya. Oleh karena itu, banyak DAO yang sedang mencari untuk membangun struktur hukum yang lebih baik. Berdasarkan karakteristik bisnis yang berbeda, beberapa bentuk seperti perusahaan terbatas, yayasan, asosiasi non-profit tanpa badan hukum, dan trust tujuan khusus adalah pilihan umum.

Bagian Pertama

Komisi Perdagangan Berjangka Komoditi AS (CFTC) baru-baru ini mengumumkan tindakan penegakan hukum terhadap sebuah protokol DeFi. CFTC menuduh protokol tersebut secara ilegal menawarkan perdagangan berjangka dengan leverage dan margin, terlibat dalam aktivitas yang hanya dapat dilakukan oleh pialang berjangka terdaftar, serta tidak melaksanakan persyaratan regulasi keuangan seperti KYC. CFTC menggugat perusahaan pendiri protokol tersebut dan dua pendirinya, serta mengajukan denda penyelesaian sebesar 250.000 dolar AS masing-masing.

Sementara itu, CFTC juga memutuskan untuk mengajukan gugatan perdata terhadap DAO di balik kesepakatan tersebut. Ini karena tahun lalu tim kesepakatan telah menyerahkan kontrol kepada DAO, untuk mencoba menghindari regulasi. Tujuan gugatan termasuk meminta ganti rugi, pengembalian hasil ilegal, denda perdata, serta melarang transaksi dan pendaftaran terkait.

Tindakan ini memicu kontroversi di bidang Web3, bahkan di dalam CFTC ada suara-suara yang berbeda. Seorang anggota CFTC secara terbuka menyatakan keberatan, menganggap keputusan ini tidak memiliki dasar hukum yang jelas dan tidak meminta masukan secara luas.

Peristiwa ini telah menyebabkan guncangan besar di bidang DAO, terutama karena anggota DAO mungkin perlu langsung menanggung tanggung jawab hukum. Saat ini, standar untuk menentukan apakah seseorang adalah anggota adalah apakah mereka telah berpartisipasi dalam pemungutan suara di DAO, karena pemungutan suara mewakili pengaruh terhadap pengoperasian organisasi. Meskipun terlihat tidak masuk akal, banyak ahli hukum sebelumnya telah mengingatkan tentang risiko ini - jika DAO tidak memiliki entitas hukum, dalam keadaan di mana tanggung jawab perlu ditanggung, mungkin akan dianggap sebagai kemitraan umum, yang mengakibatkan semua anggota menanggung tanggung jawab bersama yang tidak terbatas. Ini juga merupakan salah satu alasan penting mengapa banyak DAO saat ini aktif mendorong pendaftaran entitas.

Meskipun sebelumnya sebagian besar orang menyadari risiko ini, hampir tidak ada yang berpikir bahwa anggota DAO benar-benar akan dimintai pertanggungjawaban secara bersama. Di satu sisi, banyak DAO berbasis komunitas yang belum menjalankan bisnis substansial, sehingga mereka merasa risikonya relatif rendah. Di sisi lain, sulit untuk benar-benar menegakkan hukuman terhadap anggota DAO. Sebagian besar anggota DAO adalah anonim, hanya memiliki satu alamat. Bagaimana cara melacaknya, dan seberapa tinggi biaya penegakan hukum? Kecuali jika melibatkan kasus besar yang memerlukan intervensi FBI, jarang ada orang yang akan bersusah payah untuk menelusuri alamat anonim yang tersebar di seluruh dunia hanya untuk sejumlah kecil denda. Bahkan jika hanya mengejar alamat yang memberikan suara, biasanya ada beberapa ratus alamat.

Meskipun peristiwa ini menciptakan preseden berbahaya, penilaian pribadi saya mungkin bahwa ini lebih banyak suara daripada tindakan, dengan tujuan utama untuk mengintimidasi operator protokol DeFi dan memperingatkan mereka agar tidak mencoba menghindari tanggung jawab dengan menyerahkan hak operasional kepada DAO. CFTC juga menyebutkan dalam pernyataannya bahwa tindakan ini bertujuan untuk melindungi pelanggan Amerika di lingkungan keuangan terdesentralisasi yang berkembang pesat.

Peristiwa ini membuat orang lebih jelas menyadari bahwa, di bawah sistem hukum yang berlaku, DAO perlu dan akan diminta untuk menanggung tanggung jawab hukum yang sesuai.

Oleh karena itu, bagi DAO, membentuk struktur hukum organisasi yang lebih baik pada waktu yang tepat (semakin cepat semakin baik) hampir menjadi pilihan yang wajib. (Tentu saja, akan ada beberapa DAO yang mengejar keaslian kripto murni, tidak menerima regulasi, dan mewujudkan ketahanan terhadap sensor melalui berbagai desain. DAO semacam ini pasti akan ada dalam dunia kripto untuk waktu yang lama, tetapi mungkin tidak akan menjadi bentuk arus utama.)

Mari kita tinjau tiga kelemahan utama dari tidak mendaftarkan entitas:

1. DAO tanpa entitas dapat dianggap sebagai kemitraan umum, dan anggota mungkin perlu menanggung tanggung jawab tanpa batas dalam situasi tertentu. Ini adalah apa yang sedang terjadi saat ini.

2. Risiko pajak, dalam situasi tanpa entitas, anggota mungkin perlu memikul tanggung jawab pajak yang seharusnya bukan miliknya, bahkan jika individu tersebut tidak mendapatkan keuntungan apapun.

3. Kegiatan off-chain terbatas, mungkin sulit untuk berinteraksi dengan entitas dunia tradisional ketika tidak ada entitas, seperti menandatangani kontrak. Sementara banyak bisnis DAO telah memperluas ke dunia off-chain.

Setiap masalah di atas dapat berdampak signifikan pada perkembangan jangka panjang DAO.

Bagian Kedua

Jadi, jika ingin mendaftar, di mana seharusnya mendaftar, dan tipe apa yang harus didaftarkan?

Berikut adalah beberapa solusi umum sebagai referensi:

Perusahaan Terbatas ( LLC )

Di Amerika Serikat, DAO dapat terdaftar sebagai perusahaan tanggung jawab terbatas (LLC), sehingga sepenuhnya sesuai dengan hukum Amerika Serikat dan persyaratan pajak yang menyusul. Perusahaan tanggung jawab terbatas di Amerika Serikat dapat dikelola oleh anggota, tanpa perlu dewan direksi, manajer, atau pemimpin, fitur ini membuat LLC sangat cocok untuk digunakan oleh DAO. Beberapa negara bagian telah secara jelas menerima pendaftaran LLC dalam bentuk organisasi DAO.

LLC dapat didirikan untuk tujuan keuntungan, dan yang memilih untuk mendaftarkan LLC biasanya adalah DAO berbasis investasi. Meskipun belum ada peraturan pengawasan yang jelas, mereka biasanya mengharuskan anggota menjadi investor yang memenuhi syarat dan membatasi jumlah anggota hingga 99 orang. Dengan cara ini, bahkan jika di masa depan menghadapi regulasi, mereka dapat memastikan kepatuhan sebanyak mungkin.

Beberapa kelompok investasi mendaftar sebagai LLC tetapi mendefinisikan diri mereka sebagai klub investasi. Ini dapat dianggap sebagai versi rendah dari Venture DAO. SEC memiliki ketentuan yang jelas untuk klub investasi, kolektif investasi yang memenuhi syarat dapat tidak diatur oleh SEC. Namun, klub investasi juga memiliki batasan maksimum 99 anggota, yang paling merepotkan adalah semua anggota harus aktif terlibat dalam setiap keputusan investasi.

Baru-baru ini, beberapa lembaga mengajukan konsep sDAO, yang memungkinkan peningkatan batas anggota hingga 499 orang dan melakukan investasi dalam kategori tertentu dengan syarat bahwa semua peserta adalah warga negara AS. Sebagai perbandingan, LLC tidak memiliki batasan kewarganegaraan untuk anggotanya. Rencana ini saat ini masih dalam tahap verifikasi.

Awal tahun ini, sebuah negara mengubah "Undang-Undang Entitas Non-Profit", yang memungkinkan DAO mana pun untuk terdaftar sebagai perusahaan terbatas non-profit di negara tersebut dan menikmati pembebasan pajak. Undang-undang ini memungkinkan pendaftaran di mana satu orang secara terpisah bertanggung jawab atas seluruh DAO. Ini adalah versi lepas pantai dari struktur AS, tetapi tidak terikat oleh hukum federal AS. Meskipun versi LLC ini dapat menjalankan bisnis secara normal, pendapatan atau keuntungan tidak dapat dibagikan kepada anggota DAO, sehingga tidak berlaku untuk jenis DAO investasi.

Yayasan luar negeri

Dibandingkan dengan mendaftar sebagai DAO yang berbadan hukum terbatas, saat ini lebih banyak DAO yang memilih untuk mendaftarkan yayasan di berbagai lokasi di dunia. Keuntungan dari yayasan adalah dapat bersifat "tanpa pemilik", yang dapat mengurangi tanggung jawab hukum tim pendiri jika terjadi situasi tak terduga. Lokasi populer untuk yayasan domestik termasuk Swiss dan Singapura. Mereka menawarkan perlindungan hukum yang baik, tetapi DAO perlu membayar pajak atas penghasilan. Lokasi pendaftaran luar negeri sebagian besar adalah Kepulauan Cayman, Kepulauan Virgin Britania Raya, dan sebagainya. Di antara mereka, Kepulauan Cayman lebih ramah terhadap penerbitan token, dan ini adalah pilihan yang cukup umum bagi banyak DAO saat ini. Perbedaan utama antara pendaftaran domestik dan luar negeri adalah bahwa pendaftaran luar negeri memiliki pembebasan pajak. Yayasan dikelola oleh dewan direksi atau dewan pengurus, yang dalam beberapa hal牺牲了 tingkat desentralisasi, tetapi pemegang token dapat membimbing dewan direksi atau dewan pengurus untuk mengambil tindakan melalui pemungutan suara. Yayasan telah digunakan secara luas oleh organisasi yang terkait dengan blockchain sebelum popularitas DAO, dan orang-orang relatif akrab dengan model ini.

Koperasi Terbatas (LCA)

LCA adalah campuran antara koperasi tradisional dan perusahaan terbatas (LLC), yang menawarkan fleksibilitas lebih besar daripada koperasi tradisional, terutama dalam hal investasi. LCA dapat dengan baik menyusun protokol tata kelola DAO dan struktur anggaran asosiasi, menerima hak suara tata kelola dari berbagai jenis peserta, sambil mematuhi prinsip koperasi. Beberapa negara bagian memiliki serangkaian undang-undang yang relatif lengkap mengenai LCA, sehingga mendapatkan pengakuan dari banyak DAO.

asosiasi non-yuridis non-profit (UNA)

UNA adalah bentuk baru yang menjadi fokus eksplorasi dalam setahun terakhir. UNA memungkinkan pengakuan anggota yang sangat fleksibel, memungkinkan anggota untuk anonim, dan memfasilitasi mobilitas yang nyaman, yang sangat sesuai dengan ciri-ciri DAO komunitas yang ada. UNA dapat menjalankan bisnis yang menguntungkan, tetapi seluruh organisasi harus tetap non-profit, karena tidak boleh ada distribusi keuntungan. Namun, UNA adalah praktik yang relatif baru, dan pemahaman tentang UNA bervariasi di berbagai negara bagian AS, dengan kurangnya preseden yang sesuai, yang dapat menyebabkan UNA tidak diakui dalam situasi tertentu dan menimbulkan risiko. Selain itu, UNA lebih cocok untuk personel utama dan aktivitas bisnis yang bergantung pada DAO di AS, organisasi harus membayar pajak di AS.

Trust tujuan khusus

Bentuk dari trust tujuan khusus biasanya adalah DAO yang mentransfer sebagian atau seluruh aset kepada wali amanat, dan melalui perjanjian trust mempercayakan wali amanat untuk melakukan kegiatan bisnis. Dengan cara ini, masalah entitas offline dapat teratasi, dan anggota DAO serta wali amanat dapat mendapatkan perlindungan tanggung jawab terbatas. Salah satu masalah utama dalam membawa struktur hukum ke dalam DAO adalah bahwa mematuhi norma yang dirancang untuk organisasi tradisional dapat merusak desentralisasi dan kebebasan DAO. Khususnya, sebagian besar struktur hukum memerlukan persetujuan pemerintah untuk diselesaikan. Namun, trust tujuan khusus yang didirikan berdasarkan hukum di beberapa daerah menghilangkan masalah ini. Ia tidak memerlukan persetujuan pemerintah dan tidak perlu mempertahankan laporan. Trust tersebut mulai berlaku saat transfer aset terjadi sesuai dengan perjanjian trust. Namun, skenario aplikasi trust tujuan khusus terutama adalah mewakili komite atau sub-DAO dalam DAO untuk melakukan bisnis tertentu, sementara membungkus seluruh DAO dalam struktur trust masih perlu dieksplorasi.

Semua solusi yang dibahas di atas telah menyelesaikan tiga masalah yang disebutkan sebelumnya. Namun, di samping itu, setiap solusi memiliki karakteristiknya sendiri. Struktur hukum DAO sering kali melibatkan faktor-faktor yang kompleks dalam desain praktis, termasuk negara dan wilayah tempat anggota utama berada, struktur pemerintahan yang diharapkan, tingkat desentralisasi, arah bisnis utama, ukuran dan keberlanjutan anggota DAO, strategi token, strategi sub-DAO, biaya pendaftaran, dan lainnya.

Struktur hukum dan praktik terkait DAO adalah bidang yang sepenuhnya baru, yang belum membentuk konsensus umum dan praktik terbaik, dan perlu dieksplorasi lebih lanjut.