Web3起業家が警戒すべきコンプライアンスの誤解：海外サインアップはリスク回避にはならない

2021年以来、国内での暗号通貨など関連業務の規制が厳しくなり、多くのWeb3プロジェクトが業務を海外に移転しています。一方で、多くのWeb2開発者もWeb3分野への転換を検討していますが、プロジェクトの合法性について懸念を抱いています。

Web3業界にすでに入っている従事者も、Web2から転身しようとしている技術者も、プロジェクトの初創段階で共通の問題に直面します：プロジェクトはどこに実装すべきでしょうか？

国内におけるWeb3プロジェクト、特に金融属性を持つ革新的なプロジェクトに対する高圧的な規制状況を考慮して、多くのスタートアップチームはプロジェクトを「海外に出す」ことを選択しています——海外でのサインアップを選び、技術チームを香港、シンガポール、東南アジアなどの地域に分散させています。

Web3プロジェクトの創設者や技術責任者にとって、この「海外サインアップ＋リモートデプロイ」のモデルは、天然の「コンプライアンス」上の利点を持っているように見える——プロジェクトは中国に存在していないため、中国の法律に束縛されるべきではない。

しかし、現実の状況は想像以上に複雑です。近年処理された多くの刑事事件の経験によれば、プロジェクトの構造が海外に設置されていても、中国の法律の底線に触れれば、責任を問われる高いリスクが依然として存在します。

したがって、本稿はWeb3のスタートアップチームにおける技術的意思決定者が理解すべき核心的な問題を助けることを目的としています：なぜ「プロジェクトが海外にある」場合でも中国の法律リスクを引き起こす可能性があるのか？

規制の背景における生存の論理

多くの起業家にとって、初期の最も重要な要求は「生存」です。コンプライアンスは重要ですが、リソースが限られ、時間が迫る初期段階では、しばしば優先順位が後回しにされます。

しかし、長期的な計画を持つ起業家は、より早く規制政策に注目し、法的な境界を理解し、どの行動が可能であり、どれが不可能であるかを判断することで、プロジェクトの構築と実行方法を決定します。

刑事リスク防止の観点から、Web3プロジェクトの技術責任者は以下の2つの重要な規制文書を重点的に理解する必要があります：

1. 2017年に発表された「トークン発行資金調達リスク防止に関する公告」
2. 2021年に発表された「仮想通貨取引の投機リスクを防止し、対処するための通知」

この2つの政策文書の核心的な精神は、初回コイン提供（ICO）を禁止し、仮想通貨関連ビジネスを違法な金融活動と見なすことです。特に2021年の通知では、仮想通貨取引活動が違法であることを明確にし、国外の仮想通貨取引プラットフォームが中国国内の居住者にサービスを提供してはならないと指摘しています。

正因如此、大多数Web3プロジェクトは"出海"してリスクを回避することを選択します。しかし問題は：プロジェクトが本当に出海したら、必ず安全なのでしょうか？

テクニカルリーダーのよくある誤解の解析

多くのプロジェクトチームはスタートアップ段階で積極的に弁護士に相談します：会社をどの国に登録すべきか？ケイマン、BVI、またはシンガポールを選ぶべきか？これらの問題の背後にはしばしば核心的な仮定が隠されています——「海外に登録すれば、中国の法律を回避できる」と考えることです。

しかし、明確に指摘しなければならないのは：オフショア構造は商業リスクの隔離、税務の最適化、資本の運用において確かに効果があるが、刑事責任の面では中国の法律に対する免責の盾にはなりえない。

言い換えれば、オフショア構造の機能は「ビジネスの隔離」であり、「刑事保護」ではありません。その主な効果は次の点にあります：

• 特定の国の規制当局によって課せられた証券法を避ける
• 二重課税を回避し、グローバルな税収の最適化
• オプションインセンティブ、資金調達構造設計など、資本面での利便性を実現する
• 中国国内の実体との財務および責任の切り離し

しかし、プロジェクト自体が中国の法律で明示的に禁止されている行為、例えば違法営業、カジノの開設、マネーロンダリング、悪徳商法などを含む場合、たとえ会社の主体が海外にあっても、中国の刑法における「属地管轄」または「属人管轄」の原則に基づき、中国の司法機関は依然として責任を追及する権利を持っています。

「法執行機関への浸透」で注目する次元。

"透過的な執法"は、2つの基本原則、すなわち領土原則と人原則から理解できます。

属地原則：たとえプロジェクトが海外に登録されていても、以下の状況が存在する場合は「行為が国内で発生した」と見なされ、中国の法律が適用される可能性があります：

• プロジェクトのユーザーは主に中国から来ています
• プロジェクトのコアメンバーまたは技術チームは中国国内に位置しています
• 国内でのプロモーション、ビジネス協力、決済などの活動が存在する

属人原則：我が国の刑法の規定に基づき、中国国民が国外で"我が国の法律に基づいて刑事責任を負うべき"行為を行った場合、同様に責任を追及される可能性があります。

"透過的な執行"がWeb3分野での一般的な表れには、

• 透過サインアップ地：たとえ会社が海外に登録されていても、ユーザーと運営が中国にいる場合、依然として「国内で犯罪を実施」と見なされる可能性があります。
• ペネトレーション技術の身分：技術責任者が外部に対して顧問または開発者の身分であっても、コードの提出、契約権限管理、プロジェクトの利益分配、秘密鍵の管理などの行為が存在する限り、"実際の支配者"として認定される可能性があります。
• ブロックチェーン上のデータの透過性：規制当局は、ブロックチェーン上のトレーサビリティ、KYT監査、ユーザープロファイリングなどの方法を通じて、プロジェクトが「中国のユーザーにサービスを提供している」か、または違法リスクに関与しているかを確認できます。

技術責任者にとって、「透過的な執行」の基本的な論理を理解することは、プロジェクトのリスク管理を適切に行うための第一歩です。

まとめ

多くの人々は、プロジェクトを「海外展開」すれば、中国の法律の監視から完全に逃れられると考えています。しかし、実際には、法律リスク評価を一度も行っていないプロジェクトは、たとえ海外に設置されていても、安全とは言えません。

Web3分野の起業家や技術責任者が認識すべきことは、プロジェクトがコンプライアンスの基盤を持っているかどうかは、登録地がどこであるかではなく、プロジェクト自体が中国の法律のレッドラインに触れているかどうかにかかっているということです。リスクの認識を初期段階から基盤となる思考として取り入れることで、プロジェクトはより遠くまで進み、より長く生き延びることができます。