O modelo de Hong Kong e Shenzhen para empreendedorismo Web3: discussão sobre a Conformidade

Nos últimos anos, um modelo conhecido como "loja na frente, fábrica atrás" tem atraído bastante atenção no círculo de startups Web3. Este modelo geralmente se refere à criação de projetos ou empresas em Hong Kong, visando a regulamentação e capital estrangeiro, enquanto organiza o desenvolvimento e algumas operações em Shenzhen, para aproveitar a poderosa capacidade de pesquisa e desenvolvimento técnico e os custos mais baixos. No entanto, a conformidade desse modelo tem sido um tópico amplamente debatido na indústria.

Razão da existência do modo

Este modelo pode existir principalmente porque os órgãos reguladores não apenas se concentram em se os projetos servem diretamente os usuários domésticos, mas também examinam a operação real do projeto, a tomada de decisões principais e a localização da gestão financeira. À primeira vista, muitos projetos Web3 registram todas as entidades legais e negócios em Hong Kong ou outras jurisdições offshore, restringindo os destinatários dos serviços a usuários de Hong Kong e do exterior por meios técnicos, e completando a liquidação financeira, a solicitação de licenças e a promoção de mercado no exterior.

Escolher formar uma equipe técnica em Shenzhen, principalmente com base em considerações de custo, eficiência e vantagens tecnológicas. Shenzhen, como uma parte importante da Grande Baía Guangdong-Hong Kong-Macau, possui uma base de pesquisa e desenvolvimento tecnológico madura e uma rica reserva de talentos em Web3. Para muitos projetos, terceirizar o desenvolvimento de base para Shenzhen é uma escolha comercial normal, semelhante ao modelo "empresa no exterior + desenvolvimento terceirizado no país" na indústria de internet tradicional.

Desafios Potenciais

Embora este modelo aparentemente evite riscos regulatórios ao dividir claramente as funções operacionais entre o mercado interno e externo, na realidade, ainda existem muitos desafios. O desenvolvimento técnico, a iteração de produtos e as operações comerciais de projetos Web3 estão altamente interligados, e as equipes técnicas internas podem não apenas assumir o trabalho de desenvolvimento, mas também, inevitavelmente, participar do design de tokens, de algumas operações, do processamento de dados e até mesmo do suporte ao usuário, o que coloca em risco a conformidade do projeto.

As entidades reguladoras não vão apenas observar se a estrutura superficial está em conformidade, mas irão prestar atenção à cadeia de controle real do projeto. Se a gestão operacional diária do projeto, as decisões-chave e o manuseio de fundos ainda estiverem concentrados no território nacional, mesmo que a entidade do projeto esteja registada em Hong Kong e os destinatários dos serviços sejam apenas utilizadores no exterior, isso poderá ser considerado como a utilização "substancial" de recursos internos para fornecer serviços financeiros ilegais de forma disfarçada.

Além disso, alguns projetos podem optar por terceirizar parte do marketing, gestão de comunidades ou até mesmo serviços ao cliente para a equipe de Shenzhen, ou até iniciar atividades operacionais voltadas para usuários globais diretamente da equipe local. Essa prática pode ser vista pelas autoridades reguladoras como uma falta de clareza na cadeia de operação principal, sugerindo uma possível evasão das disposições legais.

Recomendações de prevenção de riscos

Para reduzir os riscos legais, as equipas de empreendedorismo em Web3 devem ter em atenção os seguintes pontos ao adoptar o modelo "loja à frente, fábrica atrás":

1. Cortar completamente a cadeia de controle central dentro e fora do país. Garantir que a tomada de decisões diárias do projeto, a circulação de fundos, o processamento de dados dos usuários, a promoção de mercado e a gestão operacional sejam realizadas de forma independente por entidades registradas no exterior, evitando a terceirização das funções relevantes para equipes dentro do país.

2. Evitar a sobreposição de funções de pesquisa e desenvolvimento técnico com operações de produtos. Definir claramente o escopo de trabalho da equipe técnica, separando rigorosamente da equipe de conformidade e da equipe de operações da entidade de Hong Kong, garantindo que o desenvolvimento técnico exista apenas como "back office".

3. Estabelecer um firewall legal e de conformidade claro. Com a assistência de profissionais jurídicos, estabelecer mecanismos de isolamento claros com a equipe local em termos de contratos, estrutura organizacional e fluxo de fundos.

4. Antecipar a conformidade e o registo em todas as jurisdições judiciais. Se a entidade do projeto estiver registada em Hong Kong, é aconselhável solicitar licenças relevantes o mais cedo possível, garantindo que todas as atividades de serviços financeiros direcionadas aos usuários operem dentro de um quadro de conformidade. Ao mesmo tempo, evite realizar qualquer atividade de promoção, operação de comunidade ou pagamento e liquidação na China continental.

Conclusão

O modelo "loja na frente, fábrica atrás" pode ser uma opção viável, mas a condição é que a equipe deve realmente conseguir uma clara separação de recursos e responsabilidades entre o interior e o exterior, evitando transformar o desenvolvimento tecnológico interno em um "apoio invisível" para os negócios financeiros externos. No entanto, sob as políticas regulatórias atuais, esse modelo não é a melhor solução a longo prazo. À medida que a regulamentação se torna cada vez mais rigorosa, os riscos também inevitavelmente aumentarão.

Portanto, recomenda-se que os empreendedores chineses tentem implementar um verdadeiro modo de "internacionalização", trazendo o desenvolvimento tecnológico, a governança da empresa e as operações financeiras para o exterior, e aceitando a gestão de conformidade das entidades reguladoras estrangeiras. Isso não apenas pode reduzir riscos legais, mas também favorece o desenvolvimento saudável a longo prazo do projeto.