Веб3-предпринимателям следует остерегаться ошибок в области Соответствия: регистрация за границей не означает избежание рисков
С 2021 года в стране ужесточилось регулирование бизнеса, связанного с криптовалютами, и многие проекты Web3 начали перемещать свои операции за границу. В то же время, многие разработчики Web2 также рассматривают возможность перехода в область Web3, но у них есть сомнения относительно легитимности проектов.
Независимо от того, являются ли вы профессионалом, уже работающим в сфере Web3, или техническим специалистом, готовящимся перейти с Web2, на начальном этапе проекта вы столкнетесь с общей проблемой: где должен быть реализован проект?
Учитывая высокую степень регуляции в стране в отношении Web3 проектов, особенно инновационных проектов с финансовыми характеристиками, многие стартап-команды склонны "выводить" проекты за границу — выбирая регистрацию за границей и распределяя технические команды по Гонконгу, Сингапуру, Юго-Восточной Азии и другим регионам.
С точки зрения основателей проектов Web3 или технических руководителей, такая модель "регистрация за границей + удаленное развертывание" кажется естественно имеющей преимущества в "Соответствии" — проект не реализован в Китае, и, следовательно, не должен подчиняться китайскому законодательству.
Тем не менее, реальная ситуация гораздо сложнее, чем кажется. Основываясь на опыте нескольких уголовных дел, рассмотренных в последние годы, даже если структура проекта находится за границей, существует высокий риск привлечения к ответственности, если она затрагивает законные границы Китая.
Таким образом, настоящая статья направлена на то, чтобы помочь техническим руководителям в командах стартапов Web3 понять один ключевой вопрос: почему "проекты за границей" также могут вызвать юридические риски в Китае?
Логика выживания в условиях регулирования
Для большинства предпринимателей в начале их деятельности основной целью является "выживание". Соответствие, хотя и важно, часто оказывается на втором плане в условиях ограниченных ресурсов и сжатых сроков на ранних этапах.
Тем не менее, предприниматели с дальновидным планированием будут раньше обращать внимание на регулирующую политику, понимать правовые рамки, определять, какие действия возможны, а какие нет, и тем самым решать, как строить и реализовывать проект.
С точки зрения предотвращения уголовных рисков, технические руководители проектов Web3 должны уделить особое внимание следующим двум ключевым регулирующим документам:
Объявление "О предотвращении рисков, связанных с финансированием выпуска токенов", опубликованное в 2017 году
Уведомление "О дальнейшей профилактике и устранении рисков спекуляции на торговле виртуальными валютами", опубликованное в 2021 году.
Суть этих двух политических документов заключается в следующем: запрещение первичного предложения токенов (ICO) и признание связанных с виртуальными валютами бизнесов незаконной финансовой деятельностью. В частности, уведомление 2021 года не только четко указывает на незаконность операций с виртуальными валютами, но и подчеркивает, что зарубежные платформы для торговли виртуальными валютами не имеют права предоставлять услуги резидентам Китая.
Именно поэтому большинство проектов Web3 выбирают "выход за границу" для минимизации рисков. Но проблема в том, что если проект действительно вышел за границу, это обязательно означает безопасность?
Разбор распространенных заблуждений технических руководителей
Многие проекты на начальном этапе активно консультируются с юристами: в какой стране следует зарегистрировать компанию? Выбрать Каймановы острова, BVI или Сингапур? За этими вопросами часто скрывается одна основная гипотеза — считается, что "регистрация за границей позволяет избежать китайского законодательства".
Однако необходимо четко указать: хотя офшорная структура действительно имеет значение для изоляции бизнес-рисков, налоговой оптимизации и капитальных операций, она не может служить щитом от уголовной ответственности согласно китайскому законодательству.
Иными словами, функция офшорной структуры заключается в "коммерческой изоляции", а не в "уголовной защите". Ее основное применение заключается в:
Избегать ограничений законодательства о ценных бумагах регулирующих органов некоторых стран
Избежать двойного налогообложения, оптимизировать глобальное налоговое регулирование
Обеспечение удобства на уровне капитала, такого как реализация опционных стимулов и проектирование структуры финансирования.
Проведение разделения финансовых и юридических обязательств с субъектами на территории Китая
Но если сам проект связан с действиями, прямо запрещенными китайским законодательством, такими как незаконная деятельность, открытие казино, отмывание денег, финансовая пирамида и т.д., то, даже если юридическое лицо зарегистрировано за границей, согласно принципам "территориальной юрисдикции" или "персональной юрисдикции" в китайском уголовном праве, судебные органы Китая все равно имеют право привлекать к ответственности.
"Проникающее правоприменение" требует акцентирования внимания на следующих аспектах
"Проникающее правоприменение" можно понять на основе двух основных принципов: принцип территории и принцип личности.
Принцип территориальности: даже если проект зарегистрирован за границей, он может рассматриваться как "действие, произошедшее на территории", если существуют следующие обстоятельства:
Пользователи проекта в основном из Китая
Основные члены проекта или техническая команда находятся на территории Китая
Существуют мероприятия по продвижению на территории, деловое сотрудничество, расчет и т.д.
Принцип личной ответственности: согласно положениям нашего уголовного законодательства, китайские граждане, совершающие за границей действия, которые "подлежат уголовной ответственности по нашему законодательству", также могут быть привлечены к ответственности.
"Проникающее правоприменение" в сфере Web3 часто проявляется в следующем:
Проникновение регистрации: даже если компания зарегистрирована за границей, если пользователь и операции находятся в Китае, это все равно может быть признано "совершением преступления на территории страны".
Техническая идентификация через проникновение: технический руководитель, даже если он внешне лишь консультант или разработчик, все равно может быть признан "фактическим контролером", если он участвует в таких действиях, как внесение кода, управление правами контрактов, распределение прибыли проекта, контроль над приватными ключами и т.д.
Проникновение в данные блокчейна: Регуляторы могут подтвердить, обслуживает ли проект "китайских пользователей" или связан с риском правонарушений через цепочку отслеживания, аудит KYT, создание профиля пользователей и другие способы.
Для технического руководителя понимание основной логики "прозрачного правоприменения" является первым шагом к эффективному управлению рисками проекта.
Заключение
Многие думают, что достаточно вывести проект «за границу», чтобы полностью избавиться от регулирования китайским законодательством. Но на самом деле, если проект никогда не проходил оценку юридических рисков, даже если он находится за границей, безопасность трудно гарантировать.
Надеюсь, что предприниматели и технические руководители в области Web3 осознают: наличие соответствия у проекта зависит не от места регистрации, а от того, касается ли проект красной линии китайского закона. Только если на ранних стадиях риска идентификация будет основным мышлением, проект сможет продвинуться дальше и просуществовать дольше.
Посмотреть Оригинал
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
15 Лайков
Награда
15
4
Репост
Поделиться
комментарий
0/400
BearMarketSunriser
· 07-17 16:40
Внутреннее соответствие действительно непонятно...
Посмотреть ОригиналОтветить0
AirdropHarvester
· 07-15 22:55
Риски про все понимают, один глаз открывают, другой закрывают.
Посмотреть ОригиналОтветить0
LootboxPhobia
· 07-14 19:24
Думать, что если сделаешь зарубежную оболочку, то все будет в порядке? Наивно!
Посмотреть ОригиналОтветить0
TeaTimeTrader
· 07-14 19:18
Снова убедите босса, контроль рисков на первом месте.
Выход Web3 проектов на международный рынок не означает уклонение от рисков. Предприниматели должны быть осторожны с ошибками в соответствии.
Веб3-предпринимателям следует остерегаться ошибок в области Соответствия: регистрация за границей не означает избежание рисков
С 2021 года в стране ужесточилось регулирование бизнеса, связанного с криптовалютами, и многие проекты Web3 начали перемещать свои операции за границу. В то же время, многие разработчики Web2 также рассматривают возможность перехода в область Web3, но у них есть сомнения относительно легитимности проектов.
Независимо от того, являются ли вы профессионалом, уже работающим в сфере Web3, или техническим специалистом, готовящимся перейти с Web2, на начальном этапе проекта вы столкнетесь с общей проблемой: где должен быть реализован проект?
Учитывая высокую степень регуляции в стране в отношении Web3 проектов, особенно инновационных проектов с финансовыми характеристиками, многие стартап-команды склонны "выводить" проекты за границу — выбирая регистрацию за границей и распределяя технические команды по Гонконгу, Сингапуру, Юго-Восточной Азии и другим регионам.
С точки зрения основателей проектов Web3 или технических руководителей, такая модель "регистрация за границей + удаленное развертывание" кажется естественно имеющей преимущества в "Соответствии" — проект не реализован в Китае, и, следовательно, не должен подчиняться китайскому законодательству.
Тем не менее, реальная ситуация гораздо сложнее, чем кажется. Основываясь на опыте нескольких уголовных дел, рассмотренных в последние годы, даже если структура проекта находится за границей, существует высокий риск привлечения к ответственности, если она затрагивает законные границы Китая.
Таким образом, настоящая статья направлена на то, чтобы помочь техническим руководителям в командах стартапов Web3 понять один ключевой вопрос: почему "проекты за границей" также могут вызвать юридические риски в Китае?
Логика выживания в условиях регулирования
Для большинства предпринимателей в начале их деятельности основной целью является "выживание". Соответствие, хотя и важно, часто оказывается на втором плане в условиях ограниченных ресурсов и сжатых сроков на ранних этапах.
Тем не менее, предприниматели с дальновидным планированием будут раньше обращать внимание на регулирующую политику, понимать правовые рамки, определять, какие действия возможны, а какие нет, и тем самым решать, как строить и реализовывать проект.
С точки зрения предотвращения уголовных рисков, технические руководители проектов Web3 должны уделить особое внимание следующим двум ключевым регулирующим документам:
Суть этих двух политических документов заключается в следующем: запрещение первичного предложения токенов (ICO) и признание связанных с виртуальными валютами бизнесов незаконной финансовой деятельностью. В частности, уведомление 2021 года не только четко указывает на незаконность операций с виртуальными валютами, но и подчеркивает, что зарубежные платформы для торговли виртуальными валютами не имеют права предоставлять услуги резидентам Китая.
Именно поэтому большинство проектов Web3 выбирают "выход за границу" для минимизации рисков. Но проблема в том, что если проект действительно вышел за границу, это обязательно означает безопасность?
Разбор распространенных заблуждений технических руководителей
Многие проекты на начальном этапе активно консультируются с юристами: в какой стране следует зарегистрировать компанию? Выбрать Каймановы острова, BVI или Сингапур? За этими вопросами часто скрывается одна основная гипотеза — считается, что "регистрация за границей позволяет избежать китайского законодательства".
Однако необходимо четко указать: хотя офшорная структура действительно имеет значение для изоляции бизнес-рисков, налоговой оптимизации и капитальных операций, она не может служить щитом от уголовной ответственности согласно китайскому законодательству.
Иными словами, функция офшорной структуры заключается в "коммерческой изоляции", а не в "уголовной защите". Ее основное применение заключается в:
Но если сам проект связан с действиями, прямо запрещенными китайским законодательством, такими как незаконная деятельность, открытие казино, отмывание денег, финансовая пирамида и т.д., то, даже если юридическое лицо зарегистрировано за границей, согласно принципам "территориальной юрисдикции" или "персональной юрисдикции" в китайском уголовном праве, судебные органы Китая все равно имеют право привлекать к ответственности.
"Проникающее правоприменение" требует акцентирования внимания на следующих аспектах
"Проникающее правоприменение" можно понять на основе двух основных принципов: принцип территории и принцип личности.
Принцип территориальности: даже если проект зарегистрирован за границей, он может рассматриваться как "действие, произошедшее на территории", если существуют следующие обстоятельства:
Принцип личной ответственности: согласно положениям нашего уголовного законодательства, китайские граждане, совершающие за границей действия, которые "подлежат уголовной ответственности по нашему законодательству", также могут быть привлечены к ответственности.
"Проникающее правоприменение" в сфере Web3 часто проявляется в следующем:
Для технического руководителя понимание основной логики "прозрачного правоприменения" является первым шагом к эффективному управлению рисками проекта.
Заключение
Многие думают, что достаточно вывести проект «за границу», чтобы полностью избавиться от регулирования китайским законодательством. Но на самом деле, если проект никогда не проходил оценку юридических рисков, даже если он находится за границей, безопасность трудно гарантировать.
Надеюсь, что предприниматели и технические руководители в области Web3 осознают: наличие соответствия у проекта зависит не от места регистрации, а от того, касается ли проект красной линии китайского закона. Только если на ранних стадиях риска идентификация будет основным мышлением, проект сможет продвинуться дальше и просуществовать дольше.