Нетто-траста без фінансування отримує подальшу інституційну підтримку, сімейний траст може досягти комплексного планування багатства усіх категорій

Нещодавно Китайська компанія з реєстрації довірчих компаній з обмеженою відповідальністю (далі — «Ціньсіньдень») опублікувала «Повідомлення про проведення пілотного проекту реєстрації рухомого майна у довірчих операціях» (Ціньсіньдень发〔2026〕7号, далі — «Повідомлення»), офіційно запустивши пілотний проект реєстрації рухомого майна у довірчих операціях.

Цей крок вважається важливим етапом у вдосконаленні системи реєстрації довірчого майна та сприянні поверненню бізнесу до його коренів. Однак кілька експертів галузі у коментарях зазначили, що хоча цей пілотний проект заповнює прогалину у законодавчому регулюванні реєстрації рухомого майна у довірчих операціях, його юридична сила та практичне значення потребують обережної оцінки.

Заповнення прогалин у системі нерозподілених довірчих операцій

«Повідомлення» чітко визначає сферу застосування, принципи реєстрації, процедури та вимоги.

Пілотний проект базується на добровільності та саморегулюванні. У документі зазначено, що сфера застосування — це довірчі операції, що здійснюються довірчими організаціями з рухомим майном (крім суден, літаків та інших особливих рухомих об’єктів).

Щодо процедур, «Повідомлення» передбачає етапи початкової реєстрації майна, змін у реєстрації, припинення реєстрації та внесення виправлень.

На етапі початкової реєстрації довірча організація має одночасно з реєстрацією довірчого продукту подати заявку на початкову реєстрацію рухомого майна до Ціньсіньдень, подавши підписані довірчі документи та інші необхідні матеріали.

Якщо під час дії довірчої угоди додається нове рухоме майно, довірча організація має подати заявку на його початкову реєстрацію на основі вже проведеної попередньої реєстрації та початкової реєстрації довірчого продукту.

Якщо під час дії довірчої угоди відбуваються зміни у реєстраційних даних рухомого майна, довірча організація має подати заявку на зміну реєстрації до Ціньсіньдень на основі вже проведених реєстраційних процедур.

Якщо рухоме майно більше не є частиною довірчого майна або довірча угода припинена, довірча організація має подати заявку на припинення реєстрації до Ціньсіньдень, базуючись на вже проведеній попередній реєстрації.

Голова сімейного офісу однієї з довірчих компаній у коментарі журналістам «21-ого століття» зазначив, що цей пілотний проект реєстрації рухомого майна у довірчих операціях є ключовим кроком у поверненні галузі до її коренів та вдосконаленні системи реєстрації всіх видів довірчого майна, а також у заповненні прогалин у системі нерозподілених довірчих операцій, що стосуються нерухомості та акцій.

За даними Китайської асоціації довірчих компаній, станом на кінець червня 2025 року загальний обсяг активів довірчих компаній у галузі становив 32,43 трильйона юанів, що на 2,87 трильйона юанів більше порівняно з кінцем попереднього року (зростання на 9,73%). У порівнянні з аналогічним періодом минулого року — зростання на 5,43 трильйона юанів (20,11%). За підрахунками без урахування нерозподілених довірчих операцій, баланс активів сервісних довірчих операцій (загальні довірчі активи мінус активи, що належать фінансовим довірчим операціям) становить щонайменше 8 трильйонів юанів, що становить 24,67% від загального обсягу довірчих активів.

З точки зору структури бізнесу, «три-класифікаційна» політика у сфері управління активами та сервісних довірчих операцій вже замінила традиційні моделі «фінансування через довірчі операції + каналізаційні довірчі операції», ставши основним драйвером зростання обсягів довірчих активів з 2021 року.

Голова сімейного офісу зазначив, що галузь зараз переходить від фінансування через канали до сервісу активів, управління багатством та адміністративних послуг. Пілотний проект створює системну підтримку для розширення сервісів реального активу та активізації корпоративного рухомого майна, посилює незалежність довірчого майна та функцію ізоляції ризиків, закладаючи основу для переходу галузі від масштабного зростання до високоякісного розвитку та формування прозорої та регульованої екосистеми довірчих операцій.

Суперечливість щодо юридичної сили реєстрації

Хоча цей проект вважається важливим проривом у законодавчому полі, дискусії щодо його юридичної сили залишаються.

Загалом рухоме майно поділяється на два типи: особливе рухоме майно (автомобілі, судна, літаки тощо) та звичайне рухоме майно (спиртні напої, золото, антикварні предмети, обладнання тощо).

Відповідно до статті 225 Цивільного кодексу КНР, встановлення, зміна, передача та ліквідація прав на судна, літаки та автомобілі без реєстрації не можуть бути протидією добросовісним третім особам.

Завідувач Центру досліджень довірчого права у Китайському університеті правосуддя, професор Чжао Лянхуей, аналізує, що для особливого рухомого майна застосовується принцип реєстраційної протидії, але він не вимагає обов’язкової реєстрації прав. Це означає, що для встановлення довірчого права на особливе рухоме майно достатньо здійснити відповідні публікації, і якщо це не створює необґрунтованих довірчих довіреностей або негативних наслідків для добросовісних третіх осіб, таке майно може бути використане як довірче майно і протидіяти третім особам (насамперед — кредиторам довірчого управителя).

Доктор Ян Шянь із Інституту інноваційних досліджень у галузі науки та технологій зазначає, що реєстрація довірчого майна переважно стосується тих видів майна, для яких у Цивільному кодексі чітко визначено застосування «принципу реєстраційної протидії», наприклад, автомобілів та літаків. Такі об’єкти мають юридичну силу протидії третім особам лише після завершення реєстрації прав у відповідних реєстраційних органах. Для звичайного рухомого майна, достатньо передачі та переходу володіння, щоб здійснити перехід прав, і реєстрація зазвичай не потрібна.

Ян Шянь додав, що саме особливі рухомі об’єкти, такі як великі літаки та судна, найбільше потребують реєстрації довірчого майна для протидії третім особам. Однак навіть без реєстрації такого майна у довірчих реєстраціях, сама можливість створення довірчого права є дійсною. Водночас, цей «Повідомлення» виключає з пілотного проекту саме ці об’єкти (літаки, судна), що має обмежене практичне значення. Щодо інших звичайних рухомих об’єктів, у законодавстві вже закладено принцип «володіння — це власність», і реєстрація не має суттєвого впливу на їхні права. З точки зору довірчого права, реєстрація майна не є обов’язковою для набуття дійсності довірчого права або для його протидії.

Разом із тим, Чжао Лянхуей зазначає, що для підвищення публічності рухомого майна регуляторні органи використовують такі авторитетні інституції, як Ціньсіньдень, що забезпечує високий рівень довіри та безпеки для довірчих компаній та інших довірчих сторін.

Розширення меж обслуговування сімейних довірчих структур

Хоча у юридичному плані реєстрація має свої обмеження, з точки зору стратегічного розвитку галузі та розширення бізнесу, пілотний проект реєстрації рухомого майна є важливим стимулом.

Аналізуючи галузеві дані, можна побачити, що за останні роки обсяг активів у довірчій сфері стабілізувався та почав зростати, а структура бізнесу дедалі більше орієнтується на «від каналів — до сервісу активів». У цьому контексті важливо ефективно використовувати реальні активи підприємств і задовольняти зростаючі потреби високоприбуткових клієнтів у передачі багатства.

«На відміну від нерухомості та фінансових активів, рухоме майно довго стикається з проблемами слабкої публічності прав, складності у підтвердженні прав, труднощами із ізоляцією ризиків, оцінкою та зберіганням», — детально пояснив голова сімейного офісу. Вона додала, що через різноманіття, швидкий обіг та відсутність єдиної платформи для реєстрації важко публічно підтвердити права на майно, а для предметів мистецтва, дорогоцінних металів — бракує єдиних стандартів оцінки та автентифікації.

На думку цієї особи, пілотний проект, створений Ціньсіньдень, з єдиною платформою для реєстрації, чіткими правилами та процедурою, посилює публічність прав та їхню протидію, вирішуючи проблеми підтвердження прав та ізоляції ризиків. Єдина реєстрація дозволяє перейти від узгодження до закріплення прав, що сприяє масштабуванню та нормативному розвитку рухомого довірчого майна, підвищує операційну зручність та юридичний захист.

Цей прорив особливо важливий у сфері сімейних довірчих структур. За даними відкритих джерел, у ринку управління багатством у Китаї вже давно ведуться дослідження щодо включення предметів мистецтва, ювелірних виробів та дорогоцінних металів у сімейні довірчі договори, але переважно це залишалося на рівні експериментів.

«У довірчих структурах тривалий час існували труднощі з реєстрацією рухомого майна, підтвердженням прав та ізоляцією ризиків, що ускладнювало передачу прав на металеві та мистецькі цінності», — підкреслила голова сімейного офісу. Вона додала, що цей пілотний проект створює єдину реєстраційну систему, чітко визначає права та незалежність рухомого майна, забезпечує ефективне ізоляцію ризиків, вирішує питання підтвердження прав та юридичного визнання. Це створює надійний фундамент для міжпоколінної передачі рухомого майна, ізоляції майна перед шлюборозлучними процесами та благодійними проектами, а також дозволяє поєднувати рухоме та нерухоме майно, фінансові активи у комплексні інструменти передачі багатства, підвищуючи рівень сервісу для високоприбуткових клієнтів.

Зміцнення відповідальності довірчих компаній

Можливості часто супроводжуються викликами. Відкриття реєстраційних дверей для рухомого майна надає довірчим компаніям нові можливості, але й ставить перед ними високі вимоги щодо відповідальності та ризик-менеджменту.

У «Повідомленні» особливо наголошується на обов’язках та відповідальності довірчих компаній.

Зокрема, у документі чітко визначено, що майно, яке планується включити до довірчої операції, має мати чітке право власності без обмежень. Також довірча компанія повинна провести належну перевірку щодо довірителя, рухомого майна та цілей довірчої операції, щоб переконатися, що створення довірчого права відповідає його справжній волі, майно є законним власністю довірителя, а сама довірча операція є законною та відповідною нормативам.

Крім того, довірча компанія має підтвердити, що всі подані документи та інформація є правдивими, точними, своєчасними та повними.

Додаток до «Повідомлення» — «Заява про відповідальність» — підсилює цю позицію, вимагаючи від заявника підтвердити відповідальність за будь-які наслідки через неправильну інформацію або невідповідність даних, а також нести повну юридичну відповідальність.

Голова сімейного офісу вважає, що відповідальність довірчих компаній за достовірність, точність та повноту реєстраційної інформації є ключовою для зміцнення обов’язків довірчого управителя та запобігання фальсифікаціям.

Очевидно, що це суттєво підвищить регуляторний тиск на довірчі компанії. Представник зазначив, що довірчі компанії мають створити повний механізм перевірки, включаючи перевірку кваліфікації довірителя, права власності, оцінки вартості та історії обігу майна, а також удосконалити процедури перевірки та оновлення даних протягом усього періоду дії довірчої операції.

Крім того, фізичні характеристики рухомого майна створюють додаткові ризики для щоденної діяльності довірчих компаній. Ян Шянь нагадує, що навіть після реєстрації довірчого майна, його особливості ускладнюють контроль за ним. У процесі подальшого обігу сторони зазвичай не перевіряють, чи було змінено право власності або реєстрацію довірчого майна.

Голова сімейного офісу також підсумував, що під час реалізації пілотного проекту можливі три основні ризики: перший — ризик несумісності з політикою, оскільки юридична сила реєстрації рухомого майна ще не повністю узгоджена з судовою та податковою системами; другий — операційний ризик, пов’язаний із складністю оцінки, автентифікації та зберігання майна, що може спричинити спори; третій — ризик невідповідності регуляторним вимогам, оскільки будь-які недоліки у перевірці можуть призвести до санкцій з боку регуляторів.