Bài viết này thảo luận về trọng tâm là cấu trúc và logic, không mở rộng thảo luận chi tiết về các điều khoản pháp lý, bạn và tôi đều không phải là luật sư, việc chúng ta tranh luận về các chi tiết pháp lý chỉ là gà mờ đánh nhau, không có ý nghĩa. Tôi cũng có thể sai, nếu có gì có thể chỉ ra. Nội dung đều là nghiên cứu và suy diễn của tôi, không nhất thiết phải 100% phù hợp với thiết kế cấu trúc tuân thủ của dự án, mọi người có thể tự đánh giá.
Khi thấy bài viết của ông Ni, tôi cảm thấy việc trộn lẫn những thứ khác nhau có thể gây hiểu lầm cho mọi người, tôi muốn chia sẻ quan điểm của mình.
Trước tiên, tôi muốn nói về một vài điểm mà tôi không đồng ý trong nguyên văn của ông Ni.
Không nên đặt trọng tâm vào giả thuyết MyStonks "Nếu muốn vận hành giao dịch token chứng khoán công khai tại Mỹ" vì hiện tại không mở cho cư dân Mỹ, chỉ dành cho việc bán ra ngoài nước Mỹ, vì vậy việc thảo luận về tư cách của Broker và ATS là vô nghĩa.
"FinCEN (Đăng ký MSB) cũng không thể trực tiếp xác định mục trên trang tìm kiếm công khai", không hiểu thiết kế cấu trúc hiện tại của MyStonks đã tìm nhầm công ty.
Phân tích toàn diện thiết kế cấu trúc tuân thủ của MyStonks
Hai công ty chủ thể và trách nhiệm của họ
Đầu tiên là MyStonks Holding Limited được đăng ký tại BVI (Quần đảo Virgin thuộc Anh)
Nhiệm vụ: Là chủ thể phát hành các token cổ phiếu Mỹ có thể giao dịch trên sàn MyStonks hiện tại, sử dụng miễn trừ Reg S, theo định nghĩa của luật chứng khoán Mỹ, token cổ phiếu Mỹ đại diện cho quyền lợi cổ phiếu Mỹ, về bản chất thuộc về chứng khoán. Mẫu này đi theo Reg S đã được thực hiện từ lâu bởi công ty token hóa cổ phiếu Mỹ Dinari, vì vậy không phải là tiền lệ.
Thứ hai là MyStonks Holding LLC được đăng ký tại tiểu bang Delaware, Hoa Kỳ.
Nhiệm vụ: Dựa trên thói quen của ngành, xác định xem đây có phải là chủ thể có thể phát hành chứng khoán cho người dùng Mỹ trong tương lai hay không. Thực ra tôi nghĩ không cần quá chú trọng vào Reg D lần này, điều này giống như một bài tập khám phá thị trường Mỹ, có thể trong tương lai sẽ thực hiện STO cho các nhà đầu tư tuân thủ quy định. Hãy tưởng tượng nếu một công ty khởi nghiệp mới thực hiện IPO trên chuỗi, thì hồ sơ Reg D của ông Ni và việc phát hành và giao dịch mã thông báo trên thị trường chứng khoán Mỹ của MyStonks hiện tại không có quan hệ gì cả.
Việc phát hành token cổ phiếu Mỹ hiện tại được thực hiện thông qua công ty BVI MyStonks Holding Limited, dựa vào miễn trừ Reg S hoàn toàn là một lộ trình tuân thủ khác.
Miễn trừ Reg S
MyStonks Holding Limited phát hành và bán token chứng khoán Mỹ ra nước ngoài, nhắm đến các nhà đầu tư không phải Mỹ, có thể dựa vào miễn trừ Reg S, không cần đăng ký hoặc nộp hồ sơ với SEC, chủ yếu đáp ứng (chỉ liệt kê 2 điểm quan trọng nhất)
Giao dịch ngoài khơi (Offshore Transaction)
Các đề nghị và bán chứng khoán phải diễn ra ngoài lãnh thổ Hoa Kỳ.
Người mua phải ở ngoài nước Mỹ khi đặt hàng.
Hoặc người phát hành có lý do hợp lý để tin rằng bên mua ở nước ngoài
Mystonks đã làm như thế nào
GeoBlocking + KYC trước khi mua (xác minh không phải là công dân/cư dân Mỹ) + Để mua cổ phiếu Mỹ, bạn phải đồng ý rằng bạn không phải là công dân/cư dân Mỹ.
Thực ra, điều khoản người dùng của sàn giao dịch cũng đã được viết.
Không có hoạt động bán hàng trực tiếp tại Hoa Kỳ: Không được quảng cáo, tổ chức roadshow, hội thảo đầu tư, v.v... nhằm mục đích tiếp thị chứng khoán tại Hoa Kỳ.
MSB (Dịch vụ tiền tệ) Đăng ký
Ông Ni không tìm thấy, tôi sẽ giúp ông ấy tìm, vì người đăng ký MSB không phải là MyStonks Holding LLC mà là MyStonks Holding Limited, có thể tự mình truy cập trang web Fincen để tải xuống.
Tại sao cần đăng ký MSB?
Reg S chỉ giải quyết vấn đề miễn trừ tuân thủ của token cổ phiếu Mỹ, không bao gồm việc chuyển tiền và kinh doanh trao đổi.
MyStonks mặc dù được phát hành cổ phiếu token Mỹ (Reg S) cho các nhà đầu tư không phải là người Mỹ thông qua công ty BVI MyStonks Holding Limited ở nước ngoài, theo ước lượng chung, quá trình giao dịch liên quan đến đường thanh toán quỹ đi qua Mỹ, stablecoin (USDC) mà người dùng thanh toán cần phải được đổi thành USD thông qua các tổ chức tài chính của Mỹ (Circle), và những USD này sẽ được sử dụng để mua cổ phiếu tương ứng trên thị trường Mỹ.
Bước này, nhận tiền của khách hàng → Đổi → Chuyển vào thị trường chứng khoán, trong khuôn khổ quy định của Mỹ thuộc về chuyển tiền (money transmission), phải đăng ký với FinCEN như một MSB.
Mục đích của việc đăng ký MSB
Tuân thủ chống rửa tiền (AML/KYC): FinCEN yêu cầu thu thập và xác minh danh tính khách hàng, cấm giao dịch với các khu vực có rủi ro cao hoặc bị trừng phạt.
Báo cáo giao dịch nghi ngờ (SAR): báo cáo về dòng tiền đáng ngờ để ngăn chặn rửa tiền, tài trợ khủng bố, v.v. Ví dụ, sự kiện hôm qua thường sẽ được hệ thống giám sát giao dịch (Transaction Monitoring System) tự động phát hiện các mẫu bất thường, xác nhận nghi ngờ sau đó gửi SAR cho FinCEN.
Sự công nhận trong kinh doanh xuyên biên giới: Sở hữu giấy phép MSB giúp dễ dàng hợp tác với các ngân hàng, tổ chức thanh toán và nhà tạo lập thị trường tại Hoa Kỳ, giảm thiểu rủi ro bị từ chối thanh toán hoặc đóng băng tài khoản.
Và công ty BVI offshore MyStonks Holding Limited mà đã nói ở trên sẽ chịu trách nhiệm phát hành và giao dịch token cổ phiếu Mỹ là hợp lý.
Cung cấp thêm chứng cứ: Người dùng tuyên bố đã đến BVI, Quần đảo Virgin thuộc Anh.
Reg S giải quyết vấn đề tuân thủ trong việc phát hành token chứng khoán Mỹ, MSB giải quyết vấn đề phòng chống rửa tiền và dòng tiền trong chuyển tiền, hai chức năng này hoàn toàn khác nhau, nhưng đều gắn với MyStonks Holding Limited.
Bao gồm cả chứng minh cổ phiếu lưu ký trước đây của Fidelity cũng chỉ ra MyStonks Holding Limited
Điều này đã rất rõ ràng rằng MyStonks Holding Limited chính là chủ thể phát hành và giao dịch token trên thị trường chứng khoán Mỹ!
Tóm lại
Sự tuân thủ của MyStonks khi bán token cổ phiếu Mỹ tại các quốc gia khác nhau thực sự là một cấu trúc bảo vệ nhiều lớp, hiện tại không phải lấy giấy phép từng khu vực tài phán.
1）Phát hành tuân thủ (Miễn trừ Reg S): Được miễn trừ phát hành chứng khoán theo luật pháp Hoa Kỳ, không cần đăng ký hoặc nộp hồ sơ cho SEC.
Tuân thủ giao dịch và dòng tiền (MSB / AML): Xử lý vấn đề thanh toán và chống rửa tiền, đặc biệt là dòng chảy đô la xuyên biên giới.
3）Tránh rủi ro bán hàng ở các quốc gia khác nhau: Định nghĩa và yêu cầu giấy phép cho token chứng khoán ở các quốc gia khác nhau rất khác nhau, một số quốc gia hoàn toàn không có quy định đặc biệt, vì vậy được xem là vùng xám, nhưng không chỉ riêng MyStonks phải đối mặt với thách thức này, Dinari Xstocks SHIFT cũng gặp phải. Tôi thấy những gì họ đã làm được là.
A. Trong điều khoản người dùng nêu rõ không hỗ trợ người dùng:
Chưa được liệt kê trong bất kỳ danh sách trừng phạt quốc tế hoặc quốc gia nào.
Không sử dụng nền tảng này cho các mục đích bất hợp pháp (bao gồm nhưng không giới hạn ở rửa tiền, trốn thuế hoặc tài trợ cho khủng bố)
Không phải công dân / cư dân Hoa Kỳ, bạn cũng không đại diện cho người Mỹ sử dụng nền tảng này.
B. MyStonks tích cực thực hiện GeoBlocking + KYC hạn chế truy cập
C. Đồng thời MyStonks đã tích cực xin giấy phép từ các khu vực tài phán.
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
Giải thích cấu trúc sự tuân thủ của MyStonks: Miễn trừ Reg S + Đăng ký MSB hỗ trợ giao dịch toàn cầu của token chứng khoán Mỹ như thế nào?
Bài viết: Dr.404
Bài viết này thảo luận về trọng tâm là cấu trúc và logic, không mở rộng thảo luận chi tiết về các điều khoản pháp lý, bạn và tôi đều không phải là luật sư, việc chúng ta tranh luận về các chi tiết pháp lý chỉ là gà mờ đánh nhau, không có ý nghĩa. Tôi cũng có thể sai, nếu có gì có thể chỉ ra. Nội dung đều là nghiên cứu và suy diễn của tôi, không nhất thiết phải 100% phù hợp với thiết kế cấu trúc tuân thủ của dự án, mọi người có thể tự đánh giá.
Khi thấy bài viết của ông Ni, tôi cảm thấy việc trộn lẫn những thứ khác nhau có thể gây hiểu lầm cho mọi người, tôi muốn chia sẻ quan điểm của mình.
Trước tiên, tôi muốn nói về một vài điểm mà tôi không đồng ý trong nguyên văn của ông Ni.
Không nên đặt trọng tâm vào giả thuyết MyStonks "Nếu muốn vận hành giao dịch token chứng khoán công khai tại Mỹ" vì hiện tại không mở cho cư dân Mỹ, chỉ dành cho việc bán ra ngoài nước Mỹ, vì vậy việc thảo luận về tư cách của Broker và ATS là vô nghĩa.
"FinCEN (Đăng ký MSB) cũng không thể trực tiếp xác định mục trên trang tìm kiếm công khai", không hiểu thiết kế cấu trúc hiện tại của MyStonks đã tìm nhầm công ty.
Phân tích toàn diện thiết kế cấu trúc tuân thủ của MyStonks
Đầu tiên là MyStonks Holding Limited được đăng ký tại BVI (Quần đảo Virgin thuộc Anh)
Nhiệm vụ: Là chủ thể phát hành các token cổ phiếu Mỹ có thể giao dịch trên sàn MyStonks hiện tại, sử dụng miễn trừ Reg S, theo định nghĩa của luật chứng khoán Mỹ, token cổ phiếu Mỹ đại diện cho quyền lợi cổ phiếu Mỹ, về bản chất thuộc về chứng khoán. Mẫu này đi theo Reg S đã được thực hiện từ lâu bởi công ty token hóa cổ phiếu Mỹ Dinari, vì vậy không phải là tiền lệ.
Thứ hai là MyStonks Holding LLC được đăng ký tại tiểu bang Delaware, Hoa Kỳ.
Nhiệm vụ: Dựa trên thói quen của ngành, xác định xem đây có phải là chủ thể có thể phát hành chứng khoán cho người dùng Mỹ trong tương lai hay không. Thực ra tôi nghĩ không cần quá chú trọng vào Reg D lần này, điều này giống như một bài tập khám phá thị trường Mỹ, có thể trong tương lai sẽ thực hiện STO cho các nhà đầu tư tuân thủ quy định. Hãy tưởng tượng nếu một công ty khởi nghiệp mới thực hiện IPO trên chuỗi, thì hồ sơ Reg D của ông Ni và việc phát hành và giao dịch mã thông báo trên thị trường chứng khoán Mỹ của MyStonks hiện tại không có quan hệ gì cả.
Việc phát hành token cổ phiếu Mỹ hiện tại được thực hiện thông qua công ty BVI MyStonks Holding Limited, dựa vào miễn trừ Reg S hoàn toàn là một lộ trình tuân thủ khác.
MyStonks Holding Limited phát hành và bán token chứng khoán Mỹ ra nước ngoài, nhắm đến các nhà đầu tư không phải Mỹ, có thể dựa vào miễn trừ Reg S, không cần đăng ký hoặc nộp hồ sơ với SEC, chủ yếu đáp ứng (chỉ liệt kê 2 điểm quan trọng nhất)
Các đề nghị và bán chứng khoán phải diễn ra ngoài lãnh thổ Hoa Kỳ.
Người mua phải ở ngoài nước Mỹ khi đặt hàng.
Hoặc người phát hành có lý do hợp lý để tin rằng bên mua ở nước ngoài
Mystonks đã làm như thế nào
GeoBlocking + KYC trước khi mua (xác minh không phải là công dân/cư dân Mỹ) + Để mua cổ phiếu Mỹ, bạn phải đồng ý rằng bạn không phải là công dân/cư dân Mỹ.
Thực ra, điều khoản người dùng của sàn giao dịch cũng đã được viết.
Ông Ni không tìm thấy, tôi sẽ giúp ông ấy tìm, vì người đăng ký MSB không phải là MyStonks Holding LLC mà là MyStonks Holding Limited, có thể tự mình truy cập trang web Fincen để tải xuống.
Tại sao cần đăng ký MSB?
Reg S chỉ giải quyết vấn đề miễn trừ tuân thủ của token cổ phiếu Mỹ, không bao gồm việc chuyển tiền và kinh doanh trao đổi.
MyStonks mặc dù được phát hành cổ phiếu token Mỹ (Reg S) cho các nhà đầu tư không phải là người Mỹ thông qua công ty BVI MyStonks Holding Limited ở nước ngoài, theo ước lượng chung, quá trình giao dịch liên quan đến đường thanh toán quỹ đi qua Mỹ, stablecoin (USDC) mà người dùng thanh toán cần phải được đổi thành USD thông qua các tổ chức tài chính của Mỹ (Circle), và những USD này sẽ được sử dụng để mua cổ phiếu tương ứng trên thị trường Mỹ.
Bước này, nhận tiền của khách hàng → Đổi → Chuyển vào thị trường chứng khoán, trong khuôn khổ quy định của Mỹ thuộc về chuyển tiền (money transmission), phải đăng ký với FinCEN như một MSB.
Mục đích của việc đăng ký MSB
Tuân thủ chống rửa tiền (AML/KYC): FinCEN yêu cầu thu thập và xác minh danh tính khách hàng, cấm giao dịch với các khu vực có rủi ro cao hoặc bị trừng phạt.
Báo cáo giao dịch nghi ngờ (SAR): báo cáo về dòng tiền đáng ngờ để ngăn chặn rửa tiền, tài trợ khủng bố, v.v. Ví dụ, sự kiện hôm qua thường sẽ được hệ thống giám sát giao dịch (Transaction Monitoring System) tự động phát hiện các mẫu bất thường, xác nhận nghi ngờ sau đó gửi SAR cho FinCEN.
Sự công nhận trong kinh doanh xuyên biên giới: Sở hữu giấy phép MSB giúp dễ dàng hợp tác với các ngân hàng, tổ chức thanh toán và nhà tạo lập thị trường tại Hoa Kỳ, giảm thiểu rủi ro bị từ chối thanh toán hoặc đóng băng tài khoản.
Và công ty BVI offshore MyStonks Holding Limited mà đã nói ở trên sẽ chịu trách nhiệm phát hành và giao dịch token cổ phiếu Mỹ là hợp lý.
Cung cấp thêm chứng cứ: Người dùng tuyên bố đã đến BVI, Quần đảo Virgin thuộc Anh.
Reg S giải quyết vấn đề tuân thủ trong việc phát hành token chứng khoán Mỹ, MSB giải quyết vấn đề phòng chống rửa tiền và dòng tiền trong chuyển tiền, hai chức năng này hoàn toàn khác nhau, nhưng đều gắn với MyStonks Holding Limited.
Bao gồm cả chứng minh cổ phiếu lưu ký trước đây của Fidelity cũng chỉ ra MyStonks Holding Limited
Điều này đã rất rõ ràng rằng MyStonks Holding Limited chính là chủ thể phát hành và giao dịch token trên thị trường chứng khoán Mỹ!
Tóm lại
Sự tuân thủ của MyStonks khi bán token cổ phiếu Mỹ tại các quốc gia khác nhau thực sự là một cấu trúc bảo vệ nhiều lớp, hiện tại không phải lấy giấy phép từng khu vực tài phán.
1）Phát hành tuân thủ (Miễn trừ Reg S): Được miễn trừ phát hành chứng khoán theo luật pháp Hoa Kỳ, không cần đăng ký hoặc nộp hồ sơ cho SEC.
3）Tránh rủi ro bán hàng ở các quốc gia khác nhau: Định nghĩa và yêu cầu giấy phép cho token chứng khoán ở các quốc gia khác nhau rất khác nhau, một số quốc gia hoàn toàn không có quy định đặc biệt, vì vậy được xem là vùng xám, nhưng không chỉ riêng MyStonks phải đối mặt với thách thức này, Dinari Xstocks SHIFT cũng gặp phải. Tôi thấy những gì họ đã làm được là.
A. Trong điều khoản người dùng nêu rõ không hỗ trợ người dùng:
Chưa được liệt kê trong bất kỳ danh sách trừng phạt quốc tế hoặc quốc gia nào.
Không sử dụng nền tảng này cho các mục đích bất hợp pháp (bao gồm nhưng không giới hạn ở rửa tiền, trốn thuế hoặc tài trợ cho khủng bố)
Không phải công dân / cư dân Hoa Kỳ, bạn cũng không đại diện cho người Mỹ sử dụng nền tảng này.
B. MyStonks tích cực thực hiện GeoBlocking + KYC hạn chế truy cập
C. Đồng thời MyStonks đã tích cực xin giấy phép từ các khu vực tài phán.