最近、中国信託登記有限責任公司（以下、「中信登」）は、「信託登記会社に関する動産信託財産登記試行に関する通知」（信登発〔2026〕7号、以下、「通知」）を発表し、正式に動産信託財産登記の試行を開始した。この動きは、信託業界における信託財産登記制度の改善と、事業の本質への回帰を促進する重要な一歩と見なされている。しかし、業界の複数の専門家は、インタビューで、今回の試行は制度面で動産信託登記の空白を埋めたものの、その法的効力や実務上の意義については慎重に評価する必要があると指摘している。**非資金信託制度の短所を補完**「通知」は、試行の適用範囲、登記原則、手続きの流れおよび関連要件を明確に定めている。試行は自主的かつ任意の原則に従い、文書では今回の動産信託財産登記の適用範囲は、信託機関が動産（船舶、航空機などの特殊動産を除く）を信託財産として行う信託業務とされている。具体的な手続きの流れについて、「通知」は、信託財産の初期登記、変更登記、終了登記および訂正登記を含む一連の段階を構築している。初期登記の段階では、信託機関は信託商品を初期登録する際に、同時に中信登に信託財産の初期登記を申請し、署名済みの信託契約書やその他の申請資料を提出しなければならない。信託存続期間中に新たに動産財産を信託財産として追加する場合、信託機関は既に信託商品預登録と初期登録を完了している基礎の上に、信託登記会社に対して信託財産の初期登記を申請する。信託期間中に信託財産の情報に変更が生じた場合、信託機関は既に信託商品預登録と初期登録を済ませた上で、信託登記会社に対して信託財産の変更登記を申請する。信託期間中に信託財産が消滅したり、信託が終了した場合、信託機関は既に信託商品預登録と初期登録を完了している基礎の上に、信託登記会社に対して信託財産の終了登記を申請する。ある信託会社のファミリーオフィスの総経理は、21世紀経済報道の記者に対し、「今回の動産信託財産登記の試行は、監督当局が信託業界の本質への回帰と、全カテゴリーの信託財産登記体系の整備を推進するための重要な施策であり、不動産や株式の登記試行の成果を引き継ぎ、非資金信託制度の短所を補完するものだ」と述べた。中国信託業協会のデータによると、2025年6月末時点で、全信託業の信託資産残高は32.43兆元に達し、前年末比で2.87兆元増加し、9.73％の増加率を記録している。また、前年同期比では5.43兆元増加し、前年比20.11％の増加となった。資産サービス信託の残高（信託資産総額から資金信託の規模を差し引いた額）は少なくとも8兆元に上り、信託資産総額の24.67％を占めている。事業構造の観点から見ると、「三分類」政策の下で、資産管理信託と資産サービス信託は従来の「融資信託＋チャネル信託」モデルに取って代わり、2021年以降の信託資産規模拡大を牽引する主導的な事業モデルとなっている。上述の信託会社のファミリーオフィスの総経理は、「現在、業界は融資チャネルから資産サービス、資産管理、事務管理へとシフトしており、試行は信託会社が実体資産サービスを拡大し、企業の動産を活性化させる制度的支援を提供するものであり、信託財産の独立性とリスク隔離機能を強化している。これにより、業界の規模拡大から高品質な発展への転換や、規範的で透明性のある信託エコシステムの構築に向けた土台が築かれる」と述べている。**登記の対抗効力に関する議論**この試行は制度面での重要な突破口と見なされている一方で、その法的効力については意見が分かれている。一般的に、動産には二つのタイプがある。一つは特殊動産で、例として自動車、船舶、航空機などがある。もう一つは普通動産で、白酒、金銀の実物、骨董品や絵画、機械設備などが含まれる。中華人民共和国民法典の第225条によると、船舶、航空機、自動車などの物権の設定、変更、譲渡および消滅は、登記を経なければ善意の第三者に対抗できない。中国政法大学の信託法研究センター長の趙廉慧教授は、「特殊動産の物権変動は登記対抗主義を採用しており、必ずしも物権登記を必要としない」と分析している。登記対抗主義は、特殊動産に信託を設定する場合、適切な公示手段を講じていれば、善意の第三者に対して不合理な信頼やその他のネガティブな影響を与えずに、その財産を信託財産として対抗できることを意味している（主に受託者の固有債権者を指す）。国科イノベーション研究院のシンクタンク専門家の楊祥博士は、「動産信託の登記は、民法典の物権編で明示的に適用されると規定されている『登記対抗主義』の対象となる財産タイプ、例えば自動車や航空機などに主に関係している」と指摘している。これらの財産は、民法上、所有権の登記を完了させることで第三者に対抗できる効力を持つ。一方、一般動産については、引き渡しや占有移転をもって所有権の移転を実現できるため、通常は登記を必要としない。楊祥はさらに、「実際には、大型航空機や船舶のような特殊動産こそ、信託登記を行う必要が最も高いものであり、第三者に対抗する効力も重要だ」と述べている。ただし、これらの財産については、信託登記を行わなくても、その信託設定自体は有効である。今回の「通知」がこれら最も登記を必要とする財産（航空機、船舶など）を試行範囲から除外したことは、実質的な意味は限定的だと考えられる。その他の一般動産については、法律上「占有即所有」の原則が適用されており、登記の有無は権利効力に大きな影響を与えない。信託法の観点からも、信託財産の登記は信託の成立効力の要件ではなく、対抗要件ともなり得ない。しかし、趙廉慧は、「動産の公示効力を高めるために、監督当局は中信登のような信用力のある機関を活用し、高水準のサービスを提供することで、信託会社を含む受託者にとってより安全かつ効率的な財産の公示手段を確保している」とも指摘している。**家族信託サービスの範囲拡大**純粋に法的な対抗効力の面では制約があるものの、信託業界のビジネスモデルの再構築や事業拡大の戦略的観点から見ると、動産信託財産登記の試行は間違いなく「追い風」となっている。業界のデータを総合すると、近年、信託業の資産管理規模は全体的に安定回復し、事業構造は「チャネルの排除とサービス重視」の明確なトレンドを示している。この変革の中で、実体企業の動産資源をどう活用し、高純資産層の多様な相続ニーズにどう応えるかが、信託会社の喫緊の課題となっている。「不動産や金融資産と比べて、動産は長期にわたり権属の公示が弱く、権利確定が難しく、リスク隔離の実現や評価・保管の面でも課題が多い」と、前述の信託会社のファミリーオフィスの総経理は、業界の従来の困難点を詳述した。彼女は、「動産は種類が多く、流通も速いため、統一された登記プラットフォームがなく、権属の公示が難しい。芸術品や貴金属なども、真贋や評価の標準が統一されていない」と指摘している。この信託会社の総経理によると、「今回の試行は、中信登が統一登記プラットフォームを構築し、登記の効力と手続きの明確化を図り、権属の公示と対抗効力を強化することで、確権と隔離の課題を制度的に解決しようとするものだ。統一登記により、動産信託は合意から確権へと進化し、規模拡大と規範化を促進するための核心的障壁を取り除き、事務の操作性と法的保障を大きく向上させている」と述べている。この進展は、家族信託の実務面でも非常に意義深い。公開資料によると、中国の資産管理市場において、芸術品、宝飾品、貴金属などを家族信託に組み入れる試みは早くから始まっているものの、多くは小規模な試験段階にとどまっている。「家族信託において、長期的に動産の登記や確権、隔離の弱さといった実務上の障壁が存在し、貴金属や芸術品などを相続の枠組みに組み込みにくい状況だ」と、前述の信託会社のファミリーオフィスの総経理は強調する。彼女は、「今回の試行は、統一登記の道筋を提供し、動産信託の財産権と独立性を明確にし、効果的なリスク隔離を実現し、対外的な証明や司法の認定の難しさを解決するものだ」と述べている。登記の効力は、動産の世代を超えた伝承や婚前財産の隔離、慈善事業の配置において堅固な保障となり、動産と不動産、金融資産の組み合わせによる多様な相続ツールの構築を支援し、家族信託のサービスの総合性を高め、高純資産顧客の全カテゴリーの資産計画を実現するための重要な手段となる。**信託会社の受託責任の強化**この機会は、同時に課題も伴う。動産信託登記の門戸が開かれることで、信託会社にとっては事業範囲の拡大が期待できる一方で、その受託履行能力やリスク管理・コンプライアンスの水準に対して、これまで以上に厳しい要求が突きつけられる。「通知」の「関連要件」部分では、信託機関がこの種の事業を行う際の核心的義務と責任範囲を詳細に規定している。具体的には、信託に組み入れる財産について、「権属が明確で、権利制限が存在しないこと」が求められる。さらに、信託機関は、委託者や信託に組み入れる動産、信託目的などについて、十分な尽職調査を行い、信託の設立が委託者の真意に基づくものであること、信託に組み入れる動産が委託者の合法的な所有財産であること、信託の設立が合法かつ適法であり、国家の法律や金融規制を回避するための仕組みではないことを確認しなければならない。また、信託機関は、提出された信託財産登記申請に関する資料や情報の真実性、正確性、適時性、完全性について責任を負うことを約束しなければならない。添付の「誓約書」では、この方針をさらに強化し、申請者は、虚偽の情報や記載内容と関連書類との不一致などにより生じるいかなる結果についても責任を負い、すべての法的責任を完全に引き受けることを誓約させている。このファミリーオフィスの総経理は、「信託会社が登記情報の真実性・正確性・完全性に責任を持つことは、受託責任を確実にし、虚偽登記を防ぐための核心的措置であり、監督当局の管理の貫徹に適合している」と述べている。否定できないのは、これにより信託会社のコンプライアンス負担が著しく増加することである。彼女は、「信託会社は、委託者の資格、権属、評価・流通記録を核査し、資料の審査やクロスバリデーション、存続期間中の更新を徹底する全链条の尽調体制を構築する必要がある」と指摘している。一方、動産の物理的特性も、信託会社の日常運営に実質的なリスクをもたらす。楊祥は、「信託財産の登記を完了しても、動産の性質上、十分にコントロールすることは難しい」と警告している。後続の流通過程では、取引相手は通常、その動産の権属変更や信託財産の登記が済んでいるかどうかを積極的に確認しない。また、信託会社のファミリーオフィスの総経理は、試行の推進過程で直面し得る三つのリスクについてもまとめている。一つは政策の連携リスクであり、現状では動産信託登記の効力と司法・税務システムとの連携が完全には明確でないこと。二つは運用リスクであり、動産の鑑定や評価、保管の難易度が非常に高く、存続期間中に紛争を引き起こしやすいこと。三つはコンプライアンスリスクであり、情報の誠実性に関する責任が重くなることで、審査の瑕疵が直接監督処分につながる可能性があることだ。
資金を伴わない信託が制度の支援を再び得て、家族信託が全ての種類の資産計画を実現する可能性
最近、中国信託登記有限責任公司（以下、「中信登」）は、「信託登記会社に関する動産信託財産登記試行に関する通知」（信登発〔2026〕7号、以下、「通知」）を発表し、正式に動産信託財産登記の試行を開始した。
この動きは、信託業界における信託財産登記制度の改善と、事業の本質への回帰を促進する重要な一歩と見なされている。しかし、業界の複数の専門家は、インタビューで、今回の試行は制度面で動産信託登記の空白を埋めたものの、その法的効力や実務上の意義については慎重に評価する必要があると指摘している。
非資金信託制度の短所を補完
「通知」は、試行の適用範囲、登記原則、手続きの流れおよび関連要件を明確に定めている。
試行は自主的かつ任意の原則に従い、文書では今回の動産信託財産登記の適用範囲は、信託機関が動産（船舶、航空機などの特殊動産を除く）を信託財産として行う信託業務とされている。
具体的な手続きの流れについて、「通知」は、信託財産の初期登記、変更登記、終了登記および訂正登記を含む一連の段階を構築している。
初期登記の段階では、信託機関は信託商品を初期登録する際に、同時に中信登に信託財産の初期登記を申請し、署名済みの信託契約書やその他の申請資料を提出しなければならない。
信託存続期間中に新たに動産財産を信託財産として追加する場合、信託機関は既に信託商品預登録と初期登録を完了している基礎の上に、信託登記会社に対して信託財産の初期登記を申請する。
信託期間中に信託財産の情報に変更が生じた場合、信託機関は既に信託商品預登録と初期登録を済ませた上で、信託登記会社に対して信託財産の変更登記を申請する。
信託期間中に信託財産が消滅したり、信託が終了した場合、信託機関は既に信託商品預登録と初期登録を完了している基礎の上に、信託登記会社に対して信託財産の終了登記を申請する。
ある信託会社のファミリーオフィスの総経理は、21世紀経済報道の記者に対し、「今回の動産信託財産登記の試行は、監督当局が信託業界の本質への回帰と、全カテゴリーの信託財産登記体系の整備を推進するための重要な施策であり、不動産や株式の登記試行の成果を引き継ぎ、非資金信託制度の短所を補完するものだ」と述べた。
中国信託業協会のデータによると、2025年6月末時点で、全信託業の信託資産残高は32.43兆元に達し、前年末比で2.87兆元増加し、9.73％の増加率を記録している。また、前年同期比では5.43兆元増加し、前年比20.11％の増加となった。資産サービス信託の残高（信託資産総額から資金信託の規模を差し引いた額）は少なくとも8兆元に上り、信託資産総額の24.67％を占めている。
事業構造の観点から見ると、「三分類」政策の下で、資産管理信託と資産サービス信託は従来の「融資信託＋チャネル信託」モデルに取って代わり、2021年以降の信託資産規模拡大を牽引する主導的な事業モデルとなっている。
上述の信託会社のファミリーオフィスの総経理は、「現在、業界は融資チャネルから資産サービス、資産管理、事務管理へとシフトしており、試行は信託会社が実体資産サービスを拡大し、企業の動産を活性化させる制度的支援を提供するものであり、信託財産の独立性とリスク隔離機能を強化している。これにより、業界の規模拡大から高品質な発展への転換や、規範的で透明性のある信託エコシステムの構築に向けた土台が築かれる」と述べている。
登記の対抗効力に関する議論
この試行は制度面での重要な突破口と見なされている一方で、その法的効力については意見が分かれている。
一般的に、動産には二つのタイプがある。一つは特殊動産で、例として自動車、船舶、航空機などがある。もう一つは普通動産で、白酒、金銀の実物、骨董品や絵画、機械設備などが含まれる。
中華人民共和国民法典の第225条によると、船舶、航空機、自動車などの物権の設定、変更、譲渡および消滅は、登記を経なければ善意の第三者に対抗できない。
中国政法大学の信託法研究センター長の趙廉慧教授は、「特殊動産の物権変動は登記対抗主義を採用しており、必ずしも物権登記を必要としない」と分析している。登記対抗主義は、特殊動産に信託を設定する場合、適切な公示手段を講じていれば、善意の第三者に対して不合理な信頼やその他のネガティブな影響を与えずに、その財産を信託財産として対抗できることを意味している（主に受託者の固有債権者を指す）。
国科イノベーション研究院のシンクタンク専門家の楊祥博士は、「動産信託の登記は、民法典の物権編で明示的に適用されると規定されている『登記対抗主義』の対象となる財産タイプ、例えば自動車や航空機などに主に関係している」と指摘している。これらの財産は、民法上、所有権の登記を完了させることで第三者に対抗できる効力を持つ。一方、一般動産については、引き渡しや占有移転をもって所有権の移転を実現できるため、通常は登記を必要としない。
楊祥はさらに、「実際には、大型航空機や船舶のような特殊動産こそ、信託登記を行う必要が最も高いものであり、第三者に対抗する効力も重要だ」と述べている。ただし、これらの財産については、信託登記を行わなくても、その信託設定自体は有効である。今回の「通知」がこれら最も登記を必要とする財産（航空機、船舶など）を試行範囲から除外したことは、実質的な意味は限定的だと考えられる。その他の一般動産については、法律上「占有即所有」の原則が適用されており、登記の有無は権利効力に大きな影響を与えない。信託法の観点からも、信託財産の登記は信託の成立効力の要件ではなく、対抗要件ともなり得ない。
しかし、趙廉慧は、「動産の公示効力を高めるために、監督当局は中信登のような信用力のある機関を活用し、高水準のサービスを提供することで、信託会社を含む受託者にとってより安全かつ効率的な財産の公示手段を確保している」とも指摘している。
家族信託サービスの範囲拡大
純粋に法的な対抗効力の面では制約があるものの、信託業界のビジネスモデルの再構築や事業拡大の戦略的観点から見ると、動産信託財産登記の試行は間違いなく「追い風」となっている。
業界のデータを総合すると、近年、信託業の資産管理規模は全体的に安定回復し、事業構造は「チャネルの排除とサービス重視」の明確なトレンドを示している。この変革の中で、実体企業の動産資源をどう活用し、高純資産層の多様な相続ニーズにどう応えるかが、信託会社の喫緊の課題となっている。
「不動産や金融資産と比べて、動産は長期にわたり権属の公示が弱く、権利確定が難しく、リスク隔離の実現や評価・保管の面でも課題が多い」と、前述の信託会社のファミリーオフィスの総経理は、業界の従来の困難点を詳述した。彼女は、「動産は種類が多く、流通も速いため、統一された登記プラットフォームがなく、権属の公示が難しい。芸術品や貴金属なども、真贋や評価の標準が統一されていない」と指摘している。
この信託会社の総経理によると、「今回の試行は、中信登が統一登記プラットフォームを構築し、登記の効力と手続きの明確化を図り、権属の公示と対抗効力を強化することで、確権と隔離の課題を制度的に解決しようとするものだ。統一登記により、動産信託は合意から確権へと進化し、規模拡大と規範化を促進するための核心的障壁を取り除き、事務の操作性と法的保障を大きく向上させている」と述べている。
この進展は、家族信託の実務面でも非常に意義深い。公開資料によると、中国の資産管理市場において、芸術品、宝飾品、貴金属などを家族信託に組み入れる試みは早くから始まっているものの、多くは小規模な試験段階にとどまっている。
「家族信託において、長期的に動産の登記や確権、隔離の弱さといった実務上の障壁が存在し、貴金属や芸術品などを相続の枠組みに組み込みにくい状況だ」と、前述の信託会社のファミリーオフィスの総経理は強調する。彼女は、「今回の試行は、統一登記の道筋を提供し、動産信託の財産権と独立性を明確にし、効果的なリスク隔離を実現し、対外的な証明や司法の認定の難しさを解決するものだ」と述べている。登記の効力は、動産の世代を超えた伝承や婚前財産の隔離、慈善事業の配置において堅固な保障となり、動産と不動産、金融資産の組み合わせによる多様な相続ツールの構築を支援し、家族信託のサービスの総合性を高め、高純資産顧客の全カテゴリーの資産計画を実現するための重要な手段となる。
信託会社の受託責任の強化
この機会は、同時に課題も伴う。動産信託登記の門戸が開かれることで、信託会社にとっては事業範囲の拡大が期待できる一方で、その受託履行能力やリスク管理・コンプライアンスの水準に対して、これまで以上に厳しい要求が突きつけられる。
「通知」の「関連要件」部分では、信託機関がこの種の事業を行う際の核心的義務と責任範囲を詳細に規定している。
具体的には、信託に組み入れる財産について、「権属が明確で、権利制限が存在しないこと」が求められる。さらに、信託機関は、委託者や信託に組み入れる動産、信託目的などについて、十分な尽職調査を行い、信託の設立が委託者の真意に基づくものであること、信託に組み入れる動産が委託者の合法的な所有財産であること、信託の設立が合法かつ適法であり、国家の法律や金融規制を回避するための仕組みではないことを確認しなければならない。
また、信託機関は、提出された信託財産登記申請に関する資料や情報の真実性、正確性、適時性、完全性について責任を負うことを約束しなければならない。
添付の「誓約書」では、この方針をさらに強化し、申請者は、虚偽の情報や記載内容と関連書類との不一致などにより生じるいかなる結果についても責任を負い、すべての法的責任を完全に引き受けることを誓約させている。
このファミリーオフィスの総経理は、「信託会社が登記情報の真実性・正確性・完全性に責任を持つことは、受託責任を確実にし、虚偽登記を防ぐための核心的措置であり、監督当局の管理の貫徹に適合している」と述べている。
否定できないのは、これにより信託会社のコンプライアンス負担が著しく増加することである。彼女は、「信託会社は、委託者の資格、権属、評価・流通記録を核査し、資料の審査やクロスバリデーション、存続期間中の更新を徹底する全链条の尽調体制を構築する必要がある」と指摘している。
一方、動産の物理的特性も、信託会社の日常運営に実質的なリスクをもたらす。楊祥は、「信託財産の登記を完了しても、動産の性質上、十分にコントロールすることは難しい」と警告している。後続の流通過程では、取引相手は通常、その動産の権属変更や信託財産の登記が済んでいるかどうかを積極的に確認しない。
また、信託会社のファミリーオフィスの総経理は、試行の推進過程で直面し得る三つのリスクについてもまとめている。一つは政策の連携リスクであり、現状では動産信託登記の効力と司法・税務システムとの連携が完全には明確でないこと。二つは運用リスクであり、動産の鑑定や評価、保管の難易度が非常に高く、存続期間中に紛争を引き起こしやすいこと。三つはコンプライアンスリスクであり、情報の誠実性に関する責任が重くなることで、審査の瑕疵が直接監督処分につながる可能性があることだ。