将原則性規定轉化為可執行、可檢查、可追責的具體標準 22萬億私募市場迎信息披露「操作手冊」

作者：梁銀妍

首部私募基金信息披露行政規章發布僅兩週，配套的精細化操作手冊——《私募投資基金信息披露實施細則(徵求意見稿)》(下稱“實施細則”)及《私募投資基金信息披露重要內容模板(徵求意見稿)》(下稱“重要內容模板”)近日向社會徵求意見，這標誌著針對22.4萬億元私募市場的信息披露監管，正從制度設計加速向實操層面落地。

在業內人士看来，實施細則、重要內容模板進一步完善了私募投資基金的自律規則體系，正式發布後，將形成私募基金“部門規章+規範性文件+自律規則”的信息披露制度體系。這套“細則+模板”組合將原則性規定轉化為可執行、可檢查、可追責的具體標準，為私募管理人提供了清晰的“操作手冊”和“合規指南”。

“1+N+X”制度體系不斷完善

3月13日，中國證券投資基金業協會(下稱“中基協”)發布實施細則及配套的重要內容模板，向社會公開徵求意見。這是繼中國證監會於2月27日發布《私募投資基金信息披露監督管理辦法》(下稱“信披辦法”)後，首個配套發布的精細化自律規則。

國泰海通證券相關人士在接受上海證券報記者採訪時表示，實施細則、重要內容模板與信披辦法形成有效銜接，進一步細化了私募基金信息披露規則要求，有助於壓實各行業主體信息披露責任，有效提升私募基金信息披露的規範性與行業透明度，為私募基金行業高質量發展築牢制度根基。

“實施細則將信披辦法的要求轉化為更明確的執行口徑和操作清單，重點圍繞定期報告、臨時報告及清算報告等核心環節，對穿透披露、跨境投資、重大關聯交易等具體內容進行了明確量化，確保信披辦法在行業層面真正落地。”淡水泉投資相關負責人告訴上海證券報記者。

中國證監會主要負責人此前表示，對私募基金，完善“1+N+X”制度體系，健全准入、募集、托管、信披等制度規則，嚴厲打擊違規募集、侵占挪用、自融自用、利益輸送等違法違規行為，推動行業在規範中發展、在發展中提升。

大成律師事務所管理合夥人李壽雙告訴上海證券報記者，2026年有望成為私募基金行業法規及監管規則規範升級的新起點。隨著私募基金“1+N+X”制度體系不斷完善，行業將迎來更加立體、規範、完善的法律環境。

確保信息披露“被看到，有處查”

根據實施細則、重要內容模板，管理人向投資者披露信息的具體內容應當不少於重要內容模板的要求，具體格式可以自定，以體現私募基金的特點。

“信息披露模板變化較大，且新增內容明顯增多。”淡水泉投資相關負責人告訴記者，通過“標準化信披”，有助於實現私募基金運作的“透明化升級”。允許管理人根據產品特點自定格式，既保證了核心信息的標準化和可讀性，又保留了私募基金策略的靈活性。通過模板強制嵌入穿透披露、風險揭示等要求，倒逼管理人提升內控水平和合規意識，有助於推動私募行業向“主動透明”轉變。

同時，私募基金管理人將所披露的內容在證監會指定的信息披露備份平台進行備份，信息披露備份平台不作為信披渠道，僅備份但未通過其他渠道對投資者披露的，視為未履行信披義務。

在深創投相關負責人看来，統一、清晰的信披標準將推動市場形成更有效的篩選機制，促使資源向運作規範、信息透明的機構集中，從制度層面緩解“劣幣驅逐良幣”的問題。

重陽投資相關負責人對上海證券報記者說，實施細則明確“約定渠道主動披露+備份平台被動歸檔”雙軌運行，以主動披露確保信息披露的主動、便捷和實效，以被動歸檔確保披露信息的可驗證、可追溯，信息披露既要“被人看到”，也要“有處可查”，倒逼基金管理人從“應付監管”轉向“服務客戶”，全面保障投資者的知情權。

推動行業轉型升級

信披辦法、實施細則首次系統性地將信息披露要求覆蓋至私募基金運作全流程，並補齊了清算階段的信息披露短板，保障投資者對全流程的知情權；同時，賦予了中基協更明確的自律管理權限，私募管理人違法違規成本顯著提高。

國投創合基金相關人士告訴上海證券報記者，本次修訂不僅使基金管理人更加有章可循，也明確了中基協實施自律管理的落地措施，既有利於保護投資者的合法權益，也有利於提升私募投資基金管理機構的專業化運營能力，助力私募基金以規範透明運作贏得投資者信任。

“信披辦法、實施細則的實施，將推動私募基金行業向標準化、透明化、規範化轉型。”黑翼投資相關負責人對上海證券報表示：細化的披露要求和統一的模板將有效解決信息不對稱問題，幫助投資者全面了解基金運作情況、風險水平和投資業績；同時，倒逼管理人完善內部控制體系，提升信息披露質量，規範投資運作行為，披露不規範、風控薄弱的機構將逐步被市場淘汰，助力實現“良幣驅逐劣幣”。