O Quadro DUNA de Wyoming: Uma Evolução Legal Estratégica para Organizações Descentralizadas

A Emergência da DUNA como uma Fundação Legal para DAOs

Associações Não Lucrativas Digitais Não Incorporadas (DUNA) representam um desenvolvimento crucial no reconhecimento legal das Organizações Autônomas Descentralizadas (DAOs). A legislação recente de Wyoming oferece às DAOs uma estrutura legal que permite que redes blockchain operem legalmente enquanto preservam sua natureza descentralizada.

Em 7 de março de 2024, Wyoming promulgou a Lei das Associações Descentralizadas Não Incorporadas sem Fins Lucrativos (SF50), com efeito a partir de 1 de julho de 2024. Esta legislação marca um marco significativo no panorama regulatório para organizações descentralizadas, permitindo que funcionem dentro de parâmetros legais estabelecidos sem comprometer os seus princípios fundamentais de descentralização.

Wyoming continua a sua tradição de inovação legal, tendo sido pioneira na Limited Liability Company (LLC), Unincorporated Not-for-Profit Association (UNA), e nos estatutos específicos de LLC para DAO. Este novo quadro DUNA baseia-se e melhora significativamente estas iniciativas anteriores, tirando partido da legislação modelo desenvolvida através da colaboração da indústria.

A estrutura DUNA está posicionada para se tornar o padrão da indústria para redes blockchain estabelecidas nos Estados Unidos. Sua implementação aborda desafios críticos enfrentados por organizações descentralizadas, ao mesmo tempo que fornece proteções legais essenciais para os participantes.

Compreendendo a Estrutura DUNA

A Lei das Associações Não Incorporadas e Descentralizadas de Wyoming cria uma estrutura legal especializada que funciona como uma "UNA digital" para organizações descentralizadas. Conceitualmente, a DUNA opera de forma semelhante à governança municipal—existe para proteger e manter os padrões e operações da rede blockchain subjacente através de regras e regulamentos determinados pela comunidade.

Uma distinção chave é que o propósito da DUNA se centra em garantir e apoiar redes blockchain em vez de funcionar como uma entidade comercial em si. Este design intencional permite que os DAOs cumpram o seu papel de manter uma infraestrutura de rede aberta e não discriminatória, sem se tornarem veículos de extração de lucros.

DUNAs oferecem quatro benefícios essenciais que abordam desafios fundamentais enfrentados pelas DAOs:

1. Reconhecimento legal que lhes permite contratar com terceiros e aparecer em tribunal
2. Capacidade de pagar impostos e cumprir obrigações regulatórias
3. Proteção de responsabilidade limitada para os membros contra ações realizadas pela organização
4. Preservação dos princípios de governação descentralizada e autonomia operacional

Esta estrutura permite que redes descentralizadas se desenvolvam enquanto entidades corporativas tradicionais continuam a construir aplicações voltadas para o consumidor nessas redes. A principal diferença é que as corporações não controlam mais a infraestrutura subjacente—elas apenas gerenciam interfaces de usuário, reduzindo substancialmente sua capacidade de captura de valor em comparação com os modelos Web2.

A Necessidade Estratégica do Reconhecimento Legal para DAOs

O atual ambiente operacional para DAOs apresenta desafios significativos. Sem o devido reconhecimento legal, os DAOs enfrentam riscos substanciais:

• Incapacidade de existir legalmente como entidades reconhecidas
• Complicações e incertezas na conformidade fiscal
• Potencial responsabilidade ilimitada para os participantes
• Preocupações de privacidade para membros da DAO

Esses riscos têm impedido a verdadeira descentralização das redes blockchain, limitado o crescimento do ecossistema e dificultado o desenvolvimento de modelos econômicos sustentáveis para sistemas descentralizados.

O panorama regulatório é cada vez mais problemático para as DAOs não incorporadas. Ações regulatórias recentes e processos coletivos nos Estados Unidos tentaram classificar as DAOs como parcerias gerais—uma classificação que exporia os membros a consideráveis complicações fiscais e responsabilidades legais. O quadro DUNA de Wyoming aborda diretamente essa vulnerabilidade.

Ao fornecer reconhecimento legal, a estrutura DUNA mitiga esses riscos enquanto preserva a flexibilidade operacional. Ela permite que os DAOs interajam com sistemas financeiros e legais tradicionais sem comprometer sua natureza descentralizada. Este equilíbrio é essencial para a contínua evolução e adoção generalizada das tecnologias descentralizadas.

Flexibilidade Operacional: Atividades Lucrativas Dentro de Estruturas Sem Fins Lucrativos

Uma concepção errada comum sobre a DUNA é que seu status de organização sem fins lucrativos restringe as atividades comerciais. De acordo com a lei de Wyoming, tanto as UNAs quanto as DUNAs podem realizar operações lucrativas, incluindo a execução de protocolos de troca descentralizada, plataformas de mídia social e outros serviços baseados em blockchain.

O estatuto da DUNA permite especificamente uma compensação razoável pelos serviços prestados ao ecossistema. Esta disposição permite que as DUNAs incentivem a participação na governança e em outras atividades que promovam o crescimento da rede sem extrair valor excessivo dos usuários—uma característica que se alinha com a ética fundamental das redes descentralizadas.

Por exemplo, um DAO a operar como um DUNA poderia compensar os membros pela participação na governança com base na razão de que uma gestão adequada requer um envolvimento ativo dos interessados. Embora os tribunais de Wyoming determinem, em última instância, o que constitui uma compensação "razoável", numerosos precedentes de organizações sem fins lucrativos no mundo real oferecem orientação.

As características únicas das redes blockchain fortalecem os argumentos a favor de modelos de compensação para membros. A natureza de código aberto dessas redes significa que o envolvimento contínuo dos usuários, apesar das distribuições de compensação, representa um reconhecimento implícito de que tal compensação é razoável—se os usuários considerassem a compensação excessiva, poderiam simplesmente migrar para redes alternativas.

A qualificação "razoável" estabelece limitações na extração de valor, prevenindo que as redes Web3 reproduzam os modelos extrativos comuns nas plataformas Web2. Esta restrição apoia os fundamentos filosóficos da tecnologia blockchain, ao mesmo tempo que permite economias sustentáveis para os participantes da rede.

Implicações da Lei de Valores Mobiliários da Estrutura DUNA

A aplicação das leis de valores mobiliários a ativos digitais continua a ser uma consideração crítica para projetos de blockchain. De acordo com o teste Howey, a classificação de valores mobiliários exige:

1. Investimento de dinheiro
2. Empresa comum
3. Expectativa de lucros principalmente dos esforços de outros

A estrutura DUNA fortalece significativamente os argumentos contra a classificação de valores mobiliários, particularmente em relação ao terceiro ponto do teste Howey. Vários fatores apoiam esta posição:

• DUNAs são inerentemente descentralizadas sem funções de gestão tradicionais.
• A ausência de oficiais e diretores remove o controle centralizado
• Os membros da DUNA não têm obrigação legal de maximizar os lucros da organização
• O status de organização sem fins lucrativos limita a distribuição de lucros enquanto permite a compensação dos contribuidores.

Essas características minam substancialmente as alegações de que os participantes poderiam razoavelmente esperar lucros derivados principalmente dos esforços gerenciais de outros ao adquirir ativos digitais associados a um DUNA.

Os reguladores podem argumentar que a DUNA satisfaz a condição de "empresa comum" do Howey porque os membros são representados pelos ativos digitais da DAO. No entanto, a estrutura descentralizada fornece fortes contra-argumentos. Além disso, se os contratos inteligentes de governança subjacentes não estabelecerem uma "empresa comum", a adoção da estrutura DUNA não alteraria essa característica fundamental.

Enquanto as posições regulatórias continuam a evoluir, a estrutura DUNA fornece uma base legal mais sólida para os DAOs navegarem nas regulamentações de valores mobiliários dentro dos parâmetros estabelecidos pela jurisprudência.

Considerações sobre o Tratamento Fiscal para DUNAs

O tratamento fiscal representa uma preocupação significativa para organizações descentralizadas. A estrutura DUNA aborda esses desafios, oferecendo opções para um tratamento fiscal claro.

Semelhante às LLCs e UNAs, as DUNAs podem eleger o tratamento fiscal corporativo, o que elimina a necessidade de divulgar os membros individuais e evita as complexidades da tributação por repasse. Esta abordagem resolve um desafio universal para as DAOs de redes de blockchain, cuja adesão pode abranger múltiplas jurisdições.

Os Estados Unidos mantêm numerosos tratados fiscais com países onde os membros da DAO são propensos a residir, proporcionando maior clareza em relação às obrigações fiscais ao usar uma estrutura de entidade doméstica. Este quadro cria um ambiente mais previsível para a participação internacional em DAOs.

Embora a adoção do status DUNA possa alterar as obrigações fiscais existentes, a clareza resultante reduz significativamente os riscos para os membros. Ao estabelecer jurisdições fiscais definitivas e mecanismos de conformidade, as DAOs podem resolver incertezas críticas em torno de suas operações e responsabilidades dos participantes.

Abordando Críticas Comuns à Adoção de UNA/DUNA

Vários argumentos foram levantados contra a adoção da UNA por DAOs. A estrutura DUNA aborda muitas dessas preocupações, enquanto outras foram baseadas em equívocos:

Crítica: O estatuto de organização sem fins lucrativos limita a flexibilidade Resposta: Tanto a UNA quanto a DUNA podem participar em atividades lucrativas. A Lei DUNA de Wyoming permite explicitamente uma compensação razoável, incluindo pagamento pela participação na governança.

Crítica: Descentralização enfraquecida Resposta: Embora as UNAs exijam tipicamente "gerentes", as DAOs podem delegar essas funções a contratos inteligentes. A estrutura DUNA não introduz elementos centralizados, mas fornece mecanismos para a governança da comunidade através de votação ou consenso.

Crítica: Limitações jurisdicionais Resposta: O argumento de que as DAOs existem além das fronteiras jurisdicionais não reconhece as realidades práticas. Sem um status legal definido, as DAOs tornam-se vulneráveis a ações legais em jurisdições potencialmente desfavoráveis. Casos recentes como o da Ooki DAO demonstram esse risco, com os tribunais a determinarem que era uma parceria geral—um precedente que poderia impactar severamente a governança descentralizada se amplamente aplicado.

Crítica: Minar a permissividade Resposta: A adesão à DUNA não é obrigatória para os detentores de ativos digitais. Os indivíduos podem escolher se desejam aderir à DUNA, sendo os termos de adesão determinados de acordo com os princípios de governança da DAO.

Crítica: Estrutura legal não testada Resposta: DUNA foi especificamente projetado para organizações descentralizadas com casos de uso em redes blockchain em mente, abordando as limitações das estruturas anteriores. Entretanto, os DAOs não incorporados já enfrentaram decisões judiciais adversas aplicando a lei de sociedades gerais—um forte argumento contra permanecer sem uma estrutura legal formal.

Implementação Estratégica do DUNA no Web3

Os principais participantes da indústria pretendem promover a adoção do DUNA como um padrão da indústria através de várias iniciativas estratégicas:

• Criando propostas de governança descentralizada para implementar DUNA para DAOs existentes
• Ajudar as empresas do portfólio na adoção de estruturas DUNA alinhadas com os objetivos de descentralização
• Estabelecer a adoção do DUNA como um requisito de investimento para projetos baseados nos EUA que buscam descentralização
• Desenvolvendo recursos abrangentes para empreendedores, escritórios de advocacia, escritórios de contabilidade e consultores para facilitar a implementação do DUNA

A adoção de estruturas DUNA resolve incertezas significativas que os participantes da DAO enfrentam atualmente. Esta clareza legal permite uma maior contribuição dos membros e promove uma descentralização autêntica ao fornecer uma base segura para a participação.

Para as equipas técnicas, isso significa a capacidade de implementar totalmente as suas capacidades de engenharia e pesquisa para avançar os objetivos da DAO dentro de uma estrutura legal estruturada que equilibra inovação com conformidade.

A estrutura DUNA de Wyoming representa um marco significativo na evolução das estruturas de organização descentralizadas, proporcionando um caminho para que os DAOs operem com reconhecimento legal, enquanto preservam seus princípios fundamentais de governança descentralizada e propriedade da comunidade.