Fiducia não-monetária recebe novo apoio regulatório; os fidecomisos familiares podem alcançar planeamento de riqueza de todas as categorias

Recentemente, a China Trust Registration Co., Ltd. (doravante “CITIC Registration”) publicou o Aviso sobre o desenvolvimento de um piloto de registro de bens móveis em fideicomisso (Documento CITIC Registration [2026] nº 7, doravante “Aviso”), iniciando oficialmente o piloto de registro de bens móveis em fideicomisso.

Este movimento é visto como um passo importante para aprimorar o sistema de registro de bens em fideicomisso na indústria de fideicomissos e promover o retorno às origens do negócio. No entanto, vários especialistas do setor, em entrevistas, apontaram que, embora o piloto preencha a lacuna do registro de bens móveis em fideicomisso a nível institucional, sua validade jurídica e o significado prático ainda requerem avaliação cautelosa.

Preenchendo as lacunas do sistema de fideicomisso de ativos não financeiros

O Aviso define claramente o escopo de aplicação, princípios de registro, procedimentos e requisitos relacionados ao piloto.

O piloto segue o princípio de autonomia e voluntariedade. O documento especifica que o escopo de aplicação do registro de bens móveis em fideicomisso neste piloto é para negócios de fideicomisso realizados por instituições de fideicomisso que utilizam bens móveis (excluindo embarcações, aeronaves e outros bens móveis especiais) como ativos fideicomissados.

No procedimento específico, o Aviso estabelece etapas que abrangem o registro inicial do bem fideicomissado, alterações, encerramento e retificação.

Na fase de registro inicial, a instituição de fideicomisso deve, ao registrar o produto de fideicomisso inicialmente, solicitar o registro inicial do bem móvel junto à CITIC Registration, apresentando os documentos de fideicomisso assinados e outros materiais de solicitação.

Se bens móveis adicionais forem incorporados ao fideicomisso durante sua vigência, a instituição deve, com base nos registros preliminares e iniciais já realizados, solicitar o registro inicial do novo bem móvel ao registrar o bem.

Se houver alterações nas informações do registro do bem móvel durante a vigência do fideicomisso, a instituição deve, com base nos registros preliminares e iniciais já realizados, solicitar a alteração do registro do bem móvel.

Se o bem móvel deixar de fazer parte do fideicomisso ou o fideicomisso for encerrado, a instituição deve, com base nos registros preliminares e iniciais já realizados, solicitar o encerramento do registro do bem móvel.

Um gerente de escritório familiar de uma determinada empresa de fideicomisso afirmou ao jornal 21st Century Business Herald que o piloto de registro de bens móveis é uma medida crucial para que a supervisão impulsione o retorno às origens do setor de fideicomissos e melhore o sistema de registro de todos os tipos de bens fideicomissados, aproveitando os resultados do piloto de registro de imóveis e ações de registro de ações, além de preencher as lacunas do sistema de fideicomisso de ativos não financeiros.

Dados da Associação de Fideicomissos da China indicam que, até o final de junho de 2025, o saldo total de ativos fideicomissados do setor atingia 32,43 trilhões de yuans, um aumento de 2,87 trilhões em relação ao final do ano anterior, representando um crescimento de 9,73%; comparado ao mesmo período do ano anterior, houve um aumento de 5,43 trilhões, um crescimento de 20,11%. Segundo o critério de ativos não financeiros, o saldo de fideicomissos de serviços de ativos (total de ativos fideicomissados menos ativos fideicomissados financeiros) é de pelo menos 8 trilhões de yuans, representando 24,67% do total de ativos fideicomissados.

Em termos de estrutura de negócios, os fideicomissos de gestão de ativos e os fideicomissos de serviços de ativos, sob a política de “três categorias”, já substituíram o modelo tradicional de “fideicomisso de financiamento + fideicomisso de canal” e tornaram-se os principais motores do crescimento do setor de ativos fideicomissados desde 2021.

O gerente do escritório familiar mencionado anteriormente analisou que o setor está atualmente mudando de canais de financiamento para serviços de ativos, gestão de patrimônio e gestão de assuntos, e que o piloto fornece suporte institucional para que as empresas de fideicomisso expandam os serviços de ativos físicos e ativem bens móveis empresariais, fortalecendo a independência e a função de isolamento de risco dos bens fideicomissados, estabelecendo uma base para a mudança do setor de expansão de escala para desenvolvimento de alta qualidade e construção de um ecossistema de fideicomissos transparente e regulado.

Controvérsia sobre a eficácia do registro contra terceiros

Embora o piloto seja visto como uma importante inovação institucional, ainda há divergências sobre sua validade jurídica.

Geralmente, os bens móveis se dividem em dois tipos: bens móveis especiais, como veículos automóveis, embarcações, aeronaves, etc.; e bens móveis comuns, como bebidas alcoólicas, metais preciosos, antiguidades, obras de arte, máquinas, etc.

De acordo com o Artigo 225 do Código Civil da República Popular da China, a constituição, alteração, transferência e extinção de direitos reais sobre embarcações, aeronaves e veículos automóveis, sem registro, não podem opor-se a terceiros de boa-fé.

O professor Zhao Lianhui, diretor do Centro de Pesquisa em Direito de Fideicomissos da Universidade de Direito da China, analisou que a mudança de direitos reais sobre bens móveis especiais adota o princípio do registro contra terceiros, sem exigir obrigatoriamente o registro de direitos reais. Isso significa que, para bens móveis especiais utilizados em fideicomissos, desde que sejam adotados meios de divulgação adequados e não causem confiança irracional ou impacto negativo injustificado a terceiros de boa-fé, podem ser utilizados como bens fideicomissados e opor-se a terceiros (principalmente credores do fiduciário).

O especialista Yang Xiang, do Instituto de Pesquisa de Inovação Guoke, afirmou que o registro de fideicomissos de bens móveis é principalmente relevante para os tipos de bens que, de acordo com o Código Civil, requerem “princípio do registro contra terceiros”, como veículos automóveis e aeronaves. Esses bens só terão validade contra terceiros após a conclusão do registro de propriedade. Para bens móveis comuns, a transferência de propriedade geralmente ocorre com a entrega e a transferência de posse, sem necessidade de registro.

Yang Xiang acrescentou que, na prática, apenas bens móveis especiais, como aeronaves e embarcações, realmente necessitam de registro de fideicomisso para garantir a eficácia contra terceiros. No entanto, mesmo sem o registro, a validade do fideicomisso desses bens é reconhecida. O Aviso, ao excluir esses bens do escopo do piloto, tem impacto limitado. Quanto aos demais bens móveis comuns, a lei já presume “posse como propriedade”, e o registro ou não, pouco afeta a validade do direito. Do ponto de vista do direito de fideicomisso, o registro de bens móveis não é condição de validade do estabelecimento do fideicomisso nem requisito para sua eficácia contra terceiros.

Por outro lado, Zhao Lianhui também destacou que, para aumentar a divulgação pública dos bens móveis, as autoridades reguladoras podem usar instituições confiáveis como a CITIC Registration para fornecer serviços de alto nível, oferecendo meios mais seguros e eficientes de divulgação de bens fideicomissados.

Ampliação do serviço de fideicomisso familiar

Apesar das limitações na eficácia jurídica contra terceiros, do ponto de vista estratégico de reconstrução do modelo de negócios e expansão do setor de fideicomissos, a introdução do piloto de registro de bens móveis certamente é um “estímulo”.

Dados do setor indicam que, nos últimos anos, a escala de ativos gerenciados por fideicomissos estabilizou-se e cresceu, com uma tendência clara de “eliminação de canais de financiamento e ênfase em serviços”. Nesse contexto de transformação, ativar recursos de bens móveis de empresas físicas e atender às crescentes demandas de herança de riqueza de alta renda tornaram-se desafios cruciais para as empresas de fideicomisso.

“Em comparação com imóveis e ativos financeiros, os bens móveis enfrentam há muito tempo dificuldades de divulgação de propriedade, reconhecimento de direitos, isolamento de riscos, avaliação e armazenamento,” detalhou a gerente do escritório familiar. Ela destacou que a grande variedade de bens móveis, sua rápida circulação e a ausência de plataformas de registro unificadas dificultam a divulgação de direitos, além de a ausência de padrões unificados de autenticação e avaliação de obras de arte e metais preciosos.

Para ela, o piloto, ao criar uma plataforma de registro unificada, definir a eficácia e os procedimentos de registro, e fortalecer a divulgação e o isolamento de direitos, resolve, do ponto de vista institucional, os problemas de reconhecimento de propriedade e de isolamento de riscos. O registro unificado permite que os bens móveis em fideicomisso passem de mera convenção para reconhecimento formal, facilitando o desenvolvimento em escala e de forma regulada, além de melhorar significativamente a operacionalidade e a segurança jurídica.

Essa inovação tem especial significado prático no campo do fideicomisso familiar. Segundo informações públicas, embora a exploração de incluir obras de arte, joias e metais preciosos em fideicomissos familiares já exista há algum tempo na China, ela permanece em estágios iniciais e de pequena escala.

“Na prática, há obstáculos de longo prazo na dificuldade de registro, reconhecimento de direitos e isolamento de bens móveis em fideicomissos familiares, especialmente metais preciosos e obras de arte, que dificultam sua inclusão em planos de herança,” enfatizou o gerente do escritório familiar. Ele destacou que o piloto oferece uma via de registro unificada, esclarecendo a propriedade e a independência dos bens móveis fideicomissados, garantindo isolamento de riscos eficaz, além de facilitar a prova de propriedade e o reconhecimento judicial. A eficácia do registro fornece uma base sólida para a transmissão intergeracional de bens móveis, isolamento de bens antes do casamento e arranjos de caridade, apoiando a inclusão de bens móveis e imóveis, ativos financeiros e outros instrumentos de transmissão, enriquecendo as ferramentas de herança e aprimorando a oferta de serviços de fideicomisso familiar, ajudando clientes de alta renda a realizar planos de patrimônio completos.

Reforçando as responsabilidades do fiduciário

Oportunidades muitas vezes vêm acompanhadas de desafios. A abertura do registro de bens móveis impõe às empresas de fideicomisso uma maior responsabilidade na gestão de riscos e na conformidade de suas operações.

O Aviso dedica bastante atenção à seção de “Requisitos Relacionados”, esclarecendo as obrigações e limites de responsabilidade das instituições de fideicomisso ao realizar esses negócios.

O documento exige que os bens a serem incluídos no fideicomisso tenham propriedade clara, sem restrições de direitos. Além disso, as instituições devem realizar diligências eficazes sobre o mandante, os bens móveis a serem incluídos, o objetivo do fideicomisso, garantindo que a constituição do fideicomisso seja uma manifestação de vontade genuína do mandante, que os bens móveis sejam de propriedade legal do mandante, e que o fideicomisso seja legal e conforme às regulamentações nacionais e políticas de supervisão financeira.

As instituições também devem comprometer-se a garantir a veracidade, precisão, tempestividade e integridade das informações e materiais submetidos para o registro do bem móvel.

O “Compromisso” no anexo do Aviso reforça essa orientação, exigindo que o requerente do registro assuma a responsabilidade por quaisquer consequências decorrentes de informações incorretas, inconsistências ou omissões, assumindo integralmente as responsabilidades legais por tais erros.

O gerente do escritório familiar acredita que a responsabilidade das empresas de fideicomisso pela veracidade, precisão e integridade das informações de registro é uma medida central para reforçar a responsabilidade do fiduciário e prevenir registros falsos, alinhada à gestão regulatória de transparência.

Indubitavelmente, isso aumentará a pressão de conformidade sobre as empresas de fideicomisso. Segundo ele, as empresas devem estabelecer mecanismos de diligência em toda a cadeia, verificando a qualificação do mandante, a propriedade dos bens, avaliações de valor e registros de circulação, além de aprimorar a revisão de materiais, validações cruzadas e atualizações durante a vigência.

Além disso, as características físicas dos bens móveis representam riscos práticos para as operações diárias das empresas de fideicomisso. Yang Xiang alertou que, mesmo após o registro, a natureza dos bens móveis dificulta seu controle efetivo. Durante a circulação subsequente, os terceiros geralmente não verificam se o bem móvel já teve sua propriedade ou registro de fideicomisso alterados.

O gerente do escritório familiar também resumiu os três principais riscos na implementação do piloto: primeiro, o risco de integração de políticas, pois a validade do registro de bens móveis ainda não está totalmente alinhada com os sistemas judiciais e fiscais; segundo, riscos operacionais, devido à dificuldade de autenticação, avaliação e armazenamento de bens móveis, o que pode gerar disputas durante a vigência; terceiro, riscos de conformidade, pois a responsabilidade de garantia das informações aumenta, e qualquer falha na diligência pode resultar em penalidades regulatórias.