十三個部會聯同七大協會發布文件以防範虛擬貨幣風險，RWA 的發展前景將走向何方？

12 月 5 日，中國互聯網金融協會、銀行公會等七大產業協會共同發布了一份《關於防範涉虛擬貨幣等非法活動的風險提示》。這是繼 11 月 28 日十三部會召開會議打擊虛擬貨幣交易炒作後，產業協會隨即跟進的監管行動。這份文件（以下簡稱「《風險提示》」）字裡行間透露出的寒意，讓不少正規劃將實體資產代幣化（RWA）的創業者們感到一陣寒意。

許多人在後台詢問：沙律律師，RWA 在中國大陸是不是徹底沒希望了？

作為 Web3 法律專業人士，我們認為這個問題的答案並非簡單的「是」或「否」。RWA 的核心在於透過區塊鏈技術將線下資產數位化、代幣化，進一步實現二級市場流通與融資。但在中國大陸當前的監管環境下，任何試圖與公眾交易掛鉤的代幣化行為，實質上都在觸碰 2021 年「9.24 通知」的紅線。七大協會的《風險提示》，更像是在早已緊閉的鐵門上再加上幾道明顯的大鎖。

一、內地為何「不能做」：底線思維下的風險隔離

《風險提示》明確指出：「目前我國金融管理部門未批准任何（在內地的）現實世界資產代幣化活動」。在中國大陸進行 RWA，法律障礙猶如「三座大山」：

• 非法金融活動的定性：文件將境內 RWA 發行及融資定性為涉嫌非法集資、未經許可公開發行證券等非法金融活動。在中國大陸，任何繞過特許經營權的融資行為，都是在刀口上行走。
• 金融機構的全面封鎖：銀行、支付機構及網路平台被全面禁止為此類業務提供資金結算及宣傳支持。沒有資金流入管道和流量入口，境內 RWA 形同無本之木。
• 法定貨幣的強勢地位：RWA 涉及的穩定幣在中國大陸不具法定地位，試圖以其作為資產收益錨定，已觸及貨幣主權核心。

以刑事辯護常用的底線思維來看：在中國大陸從事 RWA，問題不在於「能不能做」，而在於「會被判幾年」。但從監理角度而言，這種高壓態勢其實是主管機關在尚未建立有效監控機制前的「緊急剎車」。正如對話所言，這很大程度上是為了保護社會，避免重演類似 P2P 的系統性金融風暴。

二、境外的「綠洲」：宏觀敘事下的「出口」

既然中國大陸是禁區，目光自然轉向香港、新加坡等離岸市場。七大協會雖然提到「境外服務提供商向境內開展業務同樣屬非法」，但對於純粹的境外業務，並未給出明確的「一刀切」禁令。

這裡隱含著一個深層的宏觀敘事：中國經濟的內循環終究要與外循環銜接。中國大陸的「嚴格卡死」與香港的「全面開放」，其實是一體兩面。中國大陸需要這樣一個「出口」，讓資產在合規語境下走向國際市場。

只要專案能做到真正「全離岸」——從底層資產到資金端、從伺服器到合規主體全在境外，且不涉及境內人民幣流出，中國大陸監管部門通常缺乏跨境執法動力。在這種模式下，若你在海外運作得如火如荼且符合當地監理（如取得香港 VASP 牌照），那就是你的自由。

三、理論上的「通途」與實務中的「天險」：時機大於一切

此時有些中國大陸老闆可能會想：我能否把國內的工廠、礦產收益權拿去香港做 RWA？

理論上，透過 ODI（境外直接投資）架構設立 SPV，將權益「過戶」給境外實體是可行的路徑。但實務操作上，這猶如李白詩中的蜀道，甚至近乎「天險」：

• 首先，資產出境的合規枷鎖：跨境確權程序複雜，且極易被懷疑為資產轉移。
• 其次，資金回流的「斷路器」：結匯環節面臨極嚴的涉幣審查，帳戶遭凍結往往只是最輕的後果，嚴重時將面臨罰款甚至涉嫌非法集資。
• 最後，「境內人」的法律風險：若人在中國大陸經營境外涉幣業務，執法機關同樣可依法打擊（無論是負責人還是一般員工皆屬非法金融活動）。

其實關於 RWA 業務，更核心的問題在於「時機」。目前我們判斷，監管層面多部會意見一致，國內正處於「高壓期」的整頓階段。即便是在香港，因上市公司及持牌機構對政商關係的審慎考量，現階段主流態度多為「即便法無禁止即可為，也請先觀望」的現實情況。現有專案目前最佳策略是順應「窗口指導」，要麼暫停，要麼徹底轉為純海外方案，切勿逆勢操作。

四、結語

RWA 在中國大陸不是已經涼了，而是從未真正「玩明白」。十三部會與七大協會的發文，再次強調了境內業務的紅線。

不過，對有野心的中國大陸企業而言，RWA 的真正機會藏在「離岸」的深水區。這不再是中國大陸非法集資的偽裝，而是一場結合法律合規、外匯管理與國際私募的高難度雜技。

我們的建議是：若你想推動 RWA，請務必切斷與境內人民幣、一般散戶及宣傳管道的所有聯繫。在紅線面前，活得久比跑得快更重要。法律紅線，從來不是拿來踩跳繩的。

當前的沉寂是為了未來的規範。如果您計畫在境外開展 RWA 業務，需進行法律合規性論證或架構設計，歡迎與我們聯繫進行深入諮詢。

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