懷俄明州的DUNA框架：去中心化組織的戰略法律演變

DUNA作爲DAO法律基礎的出現

數字非公司制非營利協會 (DUNA) 代表了對去中心化自治組織 (DAOs) 法律認可的重要發展。懷俄明州最近的立法爲DAOs提供了一個結構化的法律框架，使區塊鏈網路能夠合法運營，同時保持其去中心化的特性。

2024年3月7日，懷俄明州頒布了《去中心化非註冊非營利協會法案(SF50)》，自2024年7月1日起生效。這項立法標志着去中心化組織監管環境的重要裏程碑，使它們能夠在既定法律框架內運作，而不妨礙其去中心化的核心原則。

懷俄明州繼續其法律創新的傳統，率先推出有限責任公司(LLC)、非公司化非營利協會(UNA)，以及針對DAO的有限責任公司法規。這個新的DUNA框架在此基礎上進行構建，並顯著改善了這些早期倡議，借鑑了通過行業合作制定的示範立法。

DUNA結構旨在成爲在美國建立的區塊鏈網路的行業標準。其實施解決了去中心化組織面臨的關鍵挑戰，同時爲參與者提供了必要的法律保護。

理解DUNA框架

懷俄明州去中心化非公司非營利協會法案創建了一個專門的法律框架，作爲去中心化組織的“數字UNA”。從概念上講，DUNA 的運作類似於市政治理——它旨在通過社區確定的規則和法規來保護和維護基礎區塊鏈網路的標準和操作。

一個關鍵的區別在於，DUNA的目的集中在保護和支持區塊鏈網路，而不是作爲一個商業實體本身運作。這種有目的的設計使得DAO能夠履行其維護開放、非歧視性網路基礎設施的角色，而不成爲利潤提取工具。

DUNAs 提供四個基本好處，以應對 DAO 面臨的根本挑戰：

1. 法律承認，允許他們與第三方籤約並出庭
2. 支付稅款和滿足監管義務的能力
3. 對會員採取的組織行爲的有限責任保護
4. 維護去中心化治理原則和運營自主權

這種結構使去中心化網路能夠發展，而傳統企業實體則繼續在這些網路上構建面向消費者的應用程序。關鍵的區別在於，企業不再控制基礎設施——它們只管理用戶界面，相比於Web2模型，顯著降低了它們捕獲價值的能力。

DAO法律認可的戰略必要性

當前DAO的運營環境面臨重大挑戰。沒有適當的法律認可，DAO面臨着巨大的風險：

• 無法作爲被認可的實體合法存在
• 稅務合規的復雜性和不確定性
• 參與者可能面臨無限責任
• DAO成員的隱私問題

這些風險阻礙了區塊鏈網路的真正去中心化，限制了生態系統的增長，並妨礙了去中心化系統可持續經濟模型的發展。

對於未註冊的DAO來說，監管環境日益嚴峻。最近美國的監管行動和集體訴訟試圖將DAO歸類爲普通合夥企業——這種分類將使成員面臨相當大的稅務復雜性和法律責任。懷俄明州的DUNA框架直接解決了這個脆弱性。

通過提供法律認可，DUNA結構緩解了這些風險，同時保持了操作靈活性。它使DAO能夠在不妨礙其去中心化特性的情況下與傳統金融和法律系統進行互動。這種平衡對於去中心化技術的持續發展和主流採用至關重要。

運營靈活性：非營利結構中的盈利活動

關於DUNA的一個普遍誤解是，其非營利狀態限制了商業活動。根據懷俄明州法律，UNA和DUNA都可以從事盈利性運營，包括運行去中心化交易協議、社交媒體平台和其他基於區塊鏈的服務。

DUNA章程特別允許對提供給生態系統的服務進行合理補償。這項規定使DUNA能夠激勵參與治理和其他促進網路增長的活動，而不會從用戶那裏提取過多的價值——這一特性與去中心化網路的核心理念相一致。

例如，作爲 DUNA 運營的 DAO 可以根據合理管理需要利益相關者的積極參與這一理由，對成員的治理參與進行補償。雖然懷俄明州法院最終將確定什麼構成 "合理" 補償，但許多現實世界的非營利先例提供了指導。

區塊鏈網路的獨特特性加強了會員補償模型的論點。這些網路的開源特性意味着，盡管存在補償分配，用戶的持續參與代表了對這種補償合理性的隱含認可——如果用戶覺得補償過高，他們可以簡單地遷移到其他網路。

"合理"的資格確實對價值提取建立了限制，防止Web3網路復制Web2平台中常見的提取模型。這一約束支持了區塊鏈技術的哲學基礎，同時仍然爲網路參與者提供可持續的經濟模式。

DUNA結構的證券法影響

證券法對數字資產的適用仍然是區塊鏈項目的重要考慮因素。根據霍威測試，證券分類要求：

1. 投資資金
2. 常見企業
3. 主要依賴他人的努力獲得利潤的預期

DUNA結構顯著加強了反對證券分類的論點，特別是針對Howey測試的第三個要素。多個因素支持這一立場：

• DUNAs 本質上是去中心化的，沒有傳統的管理功能
• 官員和董事的缺席消除了集中控制
• DUNA成員沒有法律義務最大化組織利潤
• 非營利狀態限制了利潤分配，同時允許對貢獻者進行補償

這些特徵實質上削弱了參與者在獲取與DUNA相關的數字資產時，合理期待主要來自他人管理努力所帶來的利潤的主張。

監管機構可能會認爲DUNA滿足Howey的“共同企業”條件，因爲成員由DAO的數字資產代表。然而，去中心化的結構提供了強有力的反駁。此外，如果基礎治理智能合約未建立“共同企業”，採用DUNA結構也不會改變這一基本特徵。

隨着監管政策的不斷演變，DUNA框架爲DAO提供了更強的法律基礎，以便在既定的案例法參數內合規地應對證券法規。

DUNA的稅務處理考慮

稅收處理是去中心化組織的重要關注點。DUNA結構通過提供明確的稅收處理選項來應對這些挑戰。

類似於有限責任公司（LLC）和無限責任公司（UNA），去中心化無限責任公司（DUNA）可以選擇公司稅務處理，這消除了披露個別成員的需要，並避免了通過稅收的復雜性。這種方法解決了區塊鏈網路DAO面臨的一個普遍挑戰，因爲其成員可能跨越多個法域。

美國與DAO成員可能居住的國家保持着衆多稅收協議，提供了關於使用國內實體結構時稅務義務的更大明確性。該框架爲國際參與DAO創造了一個更可預測的環境。

雖然採用DUNA狀態可能會改變現有的稅務義務，但由此產生的明確性顯著降低了成員風險。通過建立明確的稅務管轄權和合規機制，DAO可以解決圍繞其運營和參與者責任的關鍵不確定性。

應對對UNA/DUNA採用的常見批評

關於DAO採用UNA，有幾個論據被提出。DUNA框架解決了許多這些擔憂，而其他則是基於誤解：

批評：非營利狀態限制靈活性 回應： UNA 和 DUNA 都可以參與盈利活動。懷俄明州的 DUNA 法案明確允許合理的補償，包括參與治理的支付。

批評：去中心化削弱 回復： 雖然 UNA 通常需要“管理者”，但 DAO 可以將這些功能委托給智能合約。DUNA 結構並沒有引入中心化元素，而是通過投票或共識提供社區治理機制。

批評：司法管轄限制 回應： 關於DAO超越司法管轄區的論點未能認識到現實中的實際情況。沒有明確的法律地位，DAO在潛在的不利管轄區內變得容易受到法律訴訟。最近的案例如Ooki DAO展示了這一風險，法院認定它是一個普通合夥企業——這一先例如果被廣泛應用，可能會對去中心化治理產生嚴重影響。

批評：破壞無許可性 回應： DUNA會員對數字資產持有者不是強制性的。個人可以選擇是否加入DUNA，會員條款根據DAO的治理原則確定。

批評：未經測試的法律結構 回復: DUNA 專門爲考慮區塊鏈網路應用案例的去中心化組織設計，解決了以前結構的局限性。與此同時，未法人化的 DAO 已經面臨了適用一般合夥法的不利法院裁決——這是一個強有力的論據，反對保持沒有正式法律結構。

DUNA在Web3中的戰略實施

行業領先參與者計劃通過多個戰略舉措推動DUNA的採用作爲行業標準：

• 創建去中心化治理提案，以便在現有DAO中實施DUNA
• 協助投資組合公司採用與去中心化目標相一致的DUNA結構
• 將 DUNA 採用作爲追求去中心化的美國項目的投資要求
• 爲企業家、律師事務所、會計事務所和顧問開發綜合資源，以促進DUNA實施

DUNA結構的採用解決了目前DAO參與者面臨的重大不確定性。這種法律明確性使成員能夠更大程度地貢獻，並通過爲參與提供安全基礎來促進真正的去中心化。

對於技術團隊而言，這意味着能夠在一個平衡創新與合規的結構化法律框架內，充分部署他們的工程和研究能力，以推進DAO目標。

懷俄明州DUNA框架代表了去中心化組織結構演變中的一個重要裏程碑，爲DAO提供了法律認可的運作途徑，同時保留了去中心化治理和社區擁有的核心原則。