Le cadre DUNA du Wyoming : une évolution juridique stratégique pour les organisations décentralisées

L'émergence de DUNA comme fondement juridique pour les DAO

Les associations non lucratives numérisées non constituées en société (DUNA) représentent un développement crucial dans la reconnaissance légale des organisations autonomes décentralisées (DAOs). La législation récente du Wyoming offre aux DAOs un cadre juridique structuré qui permet aux réseaux blockchain de fonctionner légalement tout en préservant leur nature décentralisée.

Le 7 mars 2024, le Wyoming a promulgué la loi sur les associations à but non lucratif décentralisées non constituées en société (SF50), qui entrera en vigueur le 1er juillet 2024. Cette législation marque une étape importante dans le paysage réglementaire des organisations décentralisées, leur permettant de fonctionner dans des paramètres juridiques établis sans compromettre leurs principes fondamentaux de décentralisation.

Wyoming continue sa tradition d'innovation juridique, ayant été à l'origine de la Limited Liability Company (LLC), de l'Unincorporated Not-for-Profit Association (UNA), et des statuts spécifiques aux LLC DAO. Ce nouveau cadre DUNA s'appuie sur ces initiatives antérieures et les améliore considérablement, s'inspirant de modèles législatifs développés grâce à la collaboration de l'industrie.

La structure DUNA est positionnée pour devenir la norme industrielle pour les réseaux blockchain établis aux États-Unis. Son implantation répond à des défis critiques rencontrés par les organisations décentralisées tout en offrant des protections juridiques essentielles pour les participants.

Comprendre le cadre DUNA

La loi sur les associations à but non lucratif non constituées en société décentralisées du Wyoming crée un cadre juridique spécialisé qui fonctionne comme une "UNA numérique" pour les organisations décentralisées. Conceptuellement, la DUNA fonctionne de manière similaire à la gouvernance municipale : elle existe pour protéger et maintenir les normes et les opérations du réseau blockchain sous-jacent à travers des règles et des réglementations déterminées par la communauté.

Une distinction clé est que le but de DUNA est de sécuriser et de soutenir les réseaux blockchain plutôt que de fonctionner en tant qu'entité commerciale. Cette conception délibérée permet aux DAO de remplir leur rôle de maintien d'une infrastructure réseau ouverte et non discriminatoire sans devenir des véhicules d'extraction de profit.

Les DUNAs offrent quatre avantages essentiels qui répondent aux défis fondamentaux auxquels sont confrontés les DAO :

1. Reconnaissance légale leur permettant de conclure des contrats avec des tiers et de comparaître devant le tribunal
2. Capacité à payer des impôts et à respecter les obligations réglementaires
3. Protection de la responsabilité limitée pour les membres contre les actions menées par l'organisation
4. Préservation des principes de gouvernance décentralisée et de l'autonomie opérationnelle

Cette structure permet aux réseaux décentralisés de se développer tandis que les entités corporatives traditionnelles continuent de construire des applications orientées vers le consommateur sur ces réseaux. La différence critique est que les entreprises ne contrôlent plus l'infrastructure sous-jacente—elles gèrent seulement les interfaces utilisateur, réduisant considérablement leur capacité à capturer de la valeur par rapport aux modèles Web2.

La nécessité stratégique de la reconnaissance légale des DAO

L'environnement opérationnel actuel des DAO présente des défis importants. Sans reconnaissance légale appropriée, les DAO sont confrontés à des risques considérables :

• Incapacité à exister légalement en tant qu'entités reconnues
• Complications et incertitudes en matière de conformité fiscale
• Responsabilité potentiellement illimitée pour les participants
• Préoccupations en matière de confidentialité pour les membres du DAO

Ces risques ont entravé la véritable décentralisation des réseaux blockchain, limité la croissance de l'écosystème et freiné le développement de modèles économiques durables pour les systèmes décentralisés.

Le paysage réglementaire devient de plus en plus problématique pour les DAO non constitués. Les récentes actions réglementaires et les recours collectifs aux États-Unis ont tenté de classer les DAO comme des sociétés de personnes, une classification qui exposerait les membres à d'importantes complications fiscales et à des responsabilités légales. Le cadre DUNA du Wyoming aborde directement cette vulnérabilité.

En fournissant une reconnaissance légale, la structure DUNA atténue ces risques tout en préservant la flexibilité opérationnelle. Elle permet aux DAO d'interagir avec les systèmes financiers et juridiques traditionnels sans compromettre leur nature décentralisée. Cet équilibre est essentiel pour l'évolution continue et l'adoption généralisée des technologies décentralisées.

Flexibilité opérationnelle : Activités lucratives au sein de structures à but non lucratif

Une idée reçue courante concernant DUNA est que son statut de non-profit restreint les activités commerciales. Selon la loi du Wyoming, les UNAs et les DUNAs peuvent mener des opérations lucratives, y compris la gestion de protocoles d'échange décentralisés, de plateformes de médias sociaux et d'autres services basés sur la blockchain.

Le statut DUNA permet spécifiquement une compensation raisonnable pour les services fournis à l'écosystème. Cette disposition permet aux DUNAs d'inciter à la participation à la gouvernance et à d'autres activités qui favorisent la croissance du réseau sans extraire une valeur excessive des utilisateurs—une caractéristique qui s'aligne sur l'éthique fondamentale des réseaux décentralisés.

Par exemple, un DAO fonctionnant comme un DUNA pourrait compenser les membres pour leur participation à la gouvernance en se basant sur le raisonnement selon lequel une gestion appropriée nécessite une implication active des parties prenantes. Bien que les tribunaux du Wyoming déterminent finalement ce qui constitue une compensation "raisonnable", de nombreux précédents dans le monde non lucratif fournissent des orientations.

Les caractéristiques uniques des réseaux blockchain renforcent les arguments en faveur des modèles de compensation des membres. La nature open-source de ces réseaux signifie que l'engagement continu des utilisateurs malgré les distributions de compensation représente une reconnaissance implicite que cette compensation est raisonnable—si les utilisateurs trouvaient la compensation excessive, ils pourraient simplement migrer vers des réseaux alternatifs.

La qualification "raisonnable" établit des limites à l'extraction de valeur, empêchant les réseaux Web3 de reproduire les modèles extractifs courants dans les plateformes Web2. Cette contrainte soutient les fondations philosophiques de la technologie blockchain tout en permettant une économie durable pour les participants au réseau.

Implications du droit des valeurs mobilières de la structure DUNA

L'application des lois sur les valeurs mobilières aux actifs numériques reste une considération critique pour les projets blockchain. Selon le test de Howey, la classification des valeurs mobilières nécessite :

1. Investissement d'argent
2. Entreprise commune
3. Attente de profits principalement des efforts des autres

La structure DUNA renforce considérablement les arguments contre la classification des titres, en particulier concernant le troisième critère du test Howey. Plusieurs facteurs soutiennent cette position :

• Les DUNAs sont intrinsèquement décentralisées sans fonctions de gestion traditionnelles.
• L'absence d'agents et de directeurs supprime le contrôle centralisé
• Les membres de DUNA n'ont aucune obligation légale de maximiser les profits de l'organisation
• Le statut de non-profit limite la distribution des bénéfices tout en permettant la compensation des contributeurs

Ces caractéristiques affaiblissent considérablement les affirmations selon lesquelles les participants pourraient raisonnablement s'attendre à des profits dérivés principalement des efforts de gestion d'autrui lors de l'acquisition d'actifs numériques associés à un DUNA.

Les régulateurs pourraient soutenir que DUNA répond à la condition de "common enterprise" de Howey parce que les membres sont représentés par les actifs numériques du DAO. Cependant, la structure décentralisée fournit de forts contre-arguments. De plus, si les contrats intelligents de gouvernance sous-jacents n'établissent pas une "common enterprise", l'adoption de la structure DUNA ne modifierait pas cette caractéristique fondamentale.

Alors que les positions réglementaires continuent d'évoluer, le cadre DUNA fournit une base légale plus solide pour que les DAO naviguent dans les réglementations sur les valeurs mobilières dans le cadre des précédents juridiques établis.

Considérations fiscales pour les DUNAs

Le traitement fiscal représente une préoccupation significative pour les organisations décentralisées. La structure DUNA répond à ces défis en offrant des options pour un traitement fiscal clair.

Tout comme les LLC et les UNA, les DUNA peuvent opter pour un traitement fiscal des sociétés, ce qui élimine la nécessité de divulguer les membres individuels et évite les complexités de la fiscalité des pass-through. Cette approche résout un défi universel pour les DAO de réseau blockchain, dont l'adhésion peut s'étendre sur plusieurs juridictions.

Les États-Unis maintiennent de nombreux traités fiscaux avec des pays où les membres de la DAO sont susceptibles de résider, offrant une plus grande clarté concernant les obligations fiscales lors de l'utilisation d'une structure d'entité domestique. Ce cadre crée un environnement plus prévisible pour la participation internationale aux DAOs.

Bien que l'adoption du statut DUNA puisse modifier les obligations fiscales existantes, la clarté qui en résulte réduit considérablement les risques pour les membres. En établissant une juridiction fiscale définitive et des mécanismes de conformité, les DAOs peuvent résoudre des incertitudes critiques concernant leurs opérations et les responsabilités des participants.

Répondre aux critiques courantes concernant l'adoption de UNA/DUNA

Plusieurs arguments ont été soulevés contre l'adoption de l'UNA par les DAO. Le cadre DUNA répond à bon nombre de ces préoccupations, tandis que d'autres étaient basées sur des idées fausses :

Critique : Le statut de non-profit limite la flexibilité Réponse : Tanto UNA que DUNA peuvent participer à des activités rentables. La loi DUNA du Wyoming permet explicitement une compensation raisonnable, y compris le paiement pour la participation à la gouvernance.

Critique : Décentralisation affaiblie Réponse : Alors que les UNAs nécessitent généralement des "gestionnaires", les DAOs peuvent déléguer ces fonctions à des contrats intelligents. La structure DUNA n'introduit pas d'éléments centralisés, mais fournit des mécanismes pour la gouvernance communautaire par le biais de votes ou de consensus.

Critique : limitations juridictionnelles Réponse : L'argument selon lequel les DAO existent au-delà des frontières juridiques ne reconnaît pas les réalités pratiques. Sans statut juridique défini, les DAO deviennent vulnérables à des actions en justice dans des juridictions potentiellement défavorables. Des cas récents comme celui d'Ooki DAO démontrent ce risque, les tribunaux déterminant qu'il s'agissait d'un partenariat général - un précédent qui pourrait avoir un impact sévère sur la gouvernance décentralisée s'il était largement appliqué.

Critique : Saboter la permission Réponse : L'adhésion à DUNA n'est pas obligatoire pour les détenteurs d'actifs numériques. Les individus peuvent choisir de rejoindre la DUNA, les conditions d'adhésion étant déterminées selon les principes de gouvernance du DAO.

Critique : Structure juridique non testée Réponse : DUNA a été spécifiquement conçu pour les organisations décentralisées avec des cas d'utilisation de réseau blockchain à l'esprit, abordant les limitations des structures précédentes. Pendant ce temps, les DAO non constitués en société ont déjà été confrontés à des décisions judiciaires défavorables appliquant le droit des partenariats généraux, un argument solide contre le maintien sans structure juridique formelle.

Mise en œuvre stratégique de DUNA dans Web3

Les acteurs majeurs de l'industrie ont l'intention de promouvoir l'adoption de DUNA comme norme industrielle à travers plusieurs initiatives stratégiques :

• Création de propositions de gouvernance décentralisée pour mettre en œuvre DUNA pour les DAO existants
• Aider les entreprises du portefeuille à adopter des structures DUNA alignées sur les objectifs de décentralisation
• Établir l'adoption de DUNA comme une exigence d'investissement pour les projets basés aux États-Unis visant la décentralisation
• Développer des ressources complètes pour les entrepreneurs, les cabinets d'avocats, les cabinets comptables et les conseillers afin de faciliter la mise en œuvre de DUNA

L'adoption des structures DUNA résout des incertitudes importantes auxquelles sont confrontés les participants au DAO. Cette clarté juridique permet une plus grande contribution des membres et favorise une décentralisation authentique en offrant une base sécurisée pour la participation.

Pour les équipes techniques, cela signifie la capacité de déployer pleinement leurs capacités d'ingénierie et de recherche pour faire avancer les objectifs du DAO au sein d'un cadre juridique structuré qui équilibre innovation et conformité.

Le cadre DUNA du Wyoming représente une étape significative dans l'évolution des structures d'organisation décentralisées, offrant un chemin pour que les DAO opèrent avec une reconnaissance légale tout en préservant leurs principes fondamentaux de gouvernance décentralisée et de propriété communautaire.