Нетрастовые трасты получают дополнительную институциональную поддержку; семейные трасты могут обеспечить комплексное планирование благосостояния по всем категориям активов

Недавно Китайская компания по регистрации доверительных управляющих компаний с ограниченной ответственностью (далее «Цзиньсиньдэн») опубликовала «Уведомление о проведении пилотного проекта по регистрации движимого имущества в системе доверительного управления» (Цзиньсиньдэн发〔2026〕7号, далее «Уведомление»), официально запустив пилотный проект по регистрации движимого доверительного имущества.

Этот шаг считается важным этапом в совершенствовании системы регистрации доверительного имущества и продвижении бизнеса к его изначальной сути. Однако несколько экспертов отрасли в интервью отметили, что, несмотря на то, что пилотный проект заполняет пробел в системе регистрации движимого доверительного имущества на законодательном уровне, его юридическая сила и практическое значение требуют осторожной оценки.

Устранение недостатков системы неденежных доверительных фондов

В «Уведомлении» четко определены сферы применения пилотного проекта, принципы регистрации, процедуры и требования.

Пилотный проект основывается на добровольности и самостоятельности участников, в документе указано, что его сфера применения — доверительные операции, осуществляемые доверительными организациями с движимым имуществом (за исключением судов, воздушных судов и других специальных движимых объектов).

В конкретных процедурах предусмотрены этапы начальной регистрации доверительного имущества, изменений, прекращения и исправления регистрации.

На этапе начальной регистрации доверительная организация должна одновременно с регистрацией доверительного продукта подать заявку в Цзиньсиньдэн на начальную регистрацию доверительного имущества, предоставив подписанные доверительные документы и другие необходимые материалы.

Если в течение срока действия доверительного фонда добавляется новое движимое имущество, доверительная организация должна, основываясь на уже проведенной предварительной и начальной регистрации, обратиться в компанию по регистрации доверительного имущества с заявлением о его регистрации.

При изменениях в информации о доверительном имуществе в течение срока действия доверительного фонда доверительная организация должна, основываясь на ранее проведенной предварительной и начальной регистрации, обратиться в компанию по регистрации доверительного имущества с заявлением о внесении изменений.

Если в течение срока доверительного фонда имущество исключается из доверительного имущества или после его прекращения, доверительная организация должна, основываясь на ранее проведенной предварительной и начальной регистрации, обратиться в компанию по регистрации доверительного имущества с заявлением о прекращении регистрации.

Генеральный директор семейного офиса одной из доверительных компаний отметил, что данный пилотный проект по регистрации движимого доверительного имущества является ключевым шагом в возвращении доверительного сектора к его изначальной сути, совершенствовании системы регистрации всех видов доверительного имущества, а также в продолжении результатов пилотных проектов по регистрации недвижимости и долей, а также в устранении недостатков системы неденежных доверительных фондов.

По данным Ассоциации доверительного бизнеса Китая, по состоянию на конец июня 2025 года общий объем доверительных активов достиг 32,43 трлн юаней, увеличившись за год на 2,87 трлн юаней (рост на 9,73%). В сравнении с аналогичным периодом прошлого года рост составил 5,43 трлн юаней (20,11%). По оценкам, объем активов, относящихся к неденежным доверительным фондам (разница между общим объемом доверительных активов и объемом денежных доверительных фондов), составляет не менее 8 трлн юаней, что составляет около 24,67% от общего объема доверительных активов.

С точки зрения бизнес-структуры, доверительные фонды, управляемые по трехклассовой системе, — это доверительные фонды по управлению активами и доверительные фонды по обслуживанию активов, которые уже заменили традиционные модели «финансирование через доверительные фонды + транзитные доверительные фонды» и стали основными драйверами роста доверительного сектора с 2021 года.

Генеральный директор семейного офиса одной из доверительных компаний отметил, что в настоящее время отрасль переходит от финансирования через транзитные каналы к управлению активами, управлению богатством и административным обслуживанию. Пилотный проект создает институциональную поддержку для расширения доверительных услуг с реальными активами и активизации корпоративных движимых ресурсов, укрепляя функции независимости доверительного имущества и изоляции рисков, что закладывает основу для перехода отрасли от масштабного роста к высококачественному развитию и формирования прозрачной доверительной экосистемы.

Споры о юридической силе регистрации

Несмотря на то, что данный пилотный проект считается важным прорывом на институциональном уровне, существует разногласие относительно его юридической силы.

Как правило, движимое имущество делится на два типа: особое движимое имущество, такое как транспортные средства, суда, воздушные суда, и обычное движимое имущество, такое как алкоголь, драгоценные металлы, антиквариат, техника.

Статья 225 Гражданского кодекса Китая гласит, что установление, изменение, передача и прекращение прав на суда, воздушные суда и транспортные средства не могут противостоять добросовестным третьим лицам без регистрации.

Директор Центра исследований доверительного права при Юридическом университете Китая Zhao Lianhui отметил, что для особого движимого имущества действует принцип регистрации противостояния, однако он не требует обязательной регистрации прав. Этот принцип означает, что при создании доверительного фонда на особое движимое имущество, достаточно использовать надлежащие публичные средства уведомления, чтобы не создавать необоснованных доверительных ожиданий у добросовестных третьих лиц и не оказывать негативного влияния. В таком случае имущество может противостоять третьим лицам (в основном — кредиторам доверительного управляющего).

Эксперт аналитического института «Государственный научно-исследовательский центр» Yang Xiang указал, что регистрация доверительного фонда на движимое имущество в основном касается тех видов имущества, для которых в Гражданском кодексе явно предусмотрено применение принципа «противостояния через регистрацию», таких как транспортные средства и воздушные суда. В таких случаях, по гражданскому праву, для противостояния третьим лицам необходимо завершить регистрацию прав собственности. Для обычного движимого имущества, как правило, достаточно передачи и фактического владения, что обеспечивает переход права собственности без необходимости регистрации.

Yang Xiang подчеркнул, что именно крупные воздушные суда и суда — особое движимое имущество, для которых регистрация доверительного фонда наиболее важна и необходима для противостояния третьим лицам. Однако даже без регистрации доверительного фонда на такие объекты его создание считается действительным. В то же время, исключая такие объекты из пилотного проекта (например, воздушные суда, суда), их значимость для противостояния третьим лицам относительно невелика. Для других обычных движимых объектов, по законам, действует принцип «фактическое владение равно собственности», и регистрация не влияет существенно на их правовой статус. С точки зрения доверительного права, регистрация доверительного имущества не является обязательным условием для его создания или противостояния.

Однако Zhao Lianhui также отметил, что для повышения публичности движимого имущества регуляторные органы используют такие авторитетные организации, как Цзиньсиньдэн, предоставляющие высокий уровень сервиса, что обеспечивает более безопасные и эффективные средства публичного уведомления доверительных управляющих и других доверительных участников.

Расширение границ обслуживания семейных доверительных фондов

Несмотря на ограничения в юридической силе противостояния, с точки зрения реструктуризации бизнес-моделей и стратегического расширения доверительного сектора, введение регистрации движимого доверительного имущества безусловно является «поддержкой».

Анализ отраслевых данных показывает, что за последние годы объем активов доверительного сектора стабилизировался и начал расти, а структура бизнеса демонстрирует явную тенденцию к «отказу от транзитных схем и усилению сервиса». В рамках этой трансформации важной задачей является активизация реальных активов предприятий и удовлетворение растущих потребностей состоятельных клиентов в наследовании и управлении богатством.

«По сравнению с недвижимостью и финансовыми активами, движимое имущество долгое время сталкивается с проблемами слабой публичности прав, трудностей в подтверждении прав, сложностей в изоляции рисков, а также с трудностями оценки и хранения», — подробно объяснил директор семейного офиса одной из доверительных компаний. Он отметил, что разнообразие движимых объектов, их быстрая циркуляция и отсутствие единой платформы для регистрации затрудняют публичное уведомление о правах, а такие категории, как произведения искусства и драгоценные металлы, еще не имеют единого стандарта оценки и аутентификации.

По мнению этого специалиста, внедрение единой платформы для регистрации, которую создает Цзиньсиньдэн, с четкими правилами регистрации и эффективной публичностью, поможет решить проблемы подтверждения прав и изоляции рисков. Унифицированная регистрация позволит доверительным фондам на движимое имущество перейти от договорных условий к подтверждению прав, что существенно упростит масштабное и нормативное развитие этого сегмента, повысит его операционную и юридическую надежность.

Этот прорыв особенно важен для практики семейных доверительных фондов. Согласно открытым данным, в китайском рынке управления богатством уже предпринимались попытки включения произведений искусства, ювелирных изделий и драгоценных металлов в семейные доверительные фонды, однако большинство из них оставались на уровне небольших экспериментов.

«В семейных доверительных фондах долгое время существовали трудности с регистрацией движимого имущества, подтверждением прав и изоляцией рисков, особенно в отношении драгоценных металлов и произведений искусства», — подчеркнул директор семейного офиса. Он отметил, что данный пилотный проект создает единый путь регистрации, четко закрепляя права и независимость движимого доверительного имущества, что обеспечивает эффективное изоляцию рисков и решение вопросов юридического признания и судебного подтверждения. Юридическая сила регистрации обеспечивает межпоколенное наследование движимого имущества, его разделение до брака и благотворительные схемы, а также позволяет включать движимое имущество в портфель доверительных фондов вместе с недвижимостью и финансовыми активами, расширяя инструменты наследования и повышая качество обслуживания состоятельных клиентов.

Усиление ответственности доверительных управляющих

Возможности всегда сопряжены с рисками. Открытие двери для регистрации движимого доверительного имущества расширяет бизнес-горизонты доверительных компаний, но одновременно предъявляет к ним более строгие требования по исполнению обязанностей и управлению рисками.

В разделе «Рекомендации» «Уведомления» подробно прописаны основные обязанности и границы ответственности доверительных организаций.

В документе четко указано, что регистрируемое имущество должно иметь ясное право собственности без ограничений. Также доверительные организации должны провести должную проверку доверителя, движимого имущества и целей доверительного фонда, чтобы убедиться, что создание доверительного фонда — это выражение его истинных намерений, а движимое имущество — законное имущество доверителя, и что создание доверительного фонда соответствует законодательству и нормативным актам.

Кроме того, доверительные организации должны гарантировать достоверность, точность, своевременность и полноту предоставляемых материалов и информации о зарегистрируемом имуществе.

В приложении к «Уведомлению» — «Обязательство» — дополнительно подчеркивается, что заявитель берет на себя ответственность за любые последствия, связанные с ошибками в предоставленных данных, несоответствиями в документах и информацией, и полностью отвечает за все юридические последствия.

Генеральный директор семейного офиса отметил, что ответственность доверительных компаний за достоверность и полноту информации — это ключевая мера по укреплению доверия и предотвращению фиктивных регистраций, что соответствует регуляторной политике прозрачного управления.

Несомненно, это увеличит регуляторное давление на доверительные компании. Специалист отметил, что компании должны внедрить комплексную систему проверки, включающую проверку квалификации доверителя, права собственности, оценки стоимости и истории обращения с имуществом, а также совершенствовать процедуры проверки и обновления данных в течение всего срока доверительного управления.

Кроме того, физические особенности движимого имущества создают дополнительные риски для доверительных компаний. Yang Xiang напомнил, что даже после регистрации доверительного имущества, его физические свойства затрудняют его эффективный контроль. В процессе последующих сделок участники обычно не проверяют, было ли произведено изменение правового статуса или регистрация доверительного имущества.

Генеральный директор семейного офиса также выделил три возможных риска при реализации пилотного проекта: во-первых, риск несогласованности политики с судебной и налоговой системами; во-вторых, операционные риски, связанные с оценкой,鉴真 и хранением движимого имущества, что может привести к спорам; в-третьих, регуляторные риски, поскольку ответственность за достоверность информации увеличивается, и любые недостатки в проверке могут привести к санкциям.