Источник: официальный сайт Гонконгской комиссии по ценным бумагам и фьючерсам, подготовлено: Golden Finance

Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (СФС) 3 ноября опубликовала два новых регулирующих документа: «Инструкция относительно совместного использования ликвидности торговыми платформами виртуальных активов» и «Инструкция относительно расширения продуктов и услуг торговых платформ виртуальных активов». Документы содержат ожидаемые стандарты для операторов торговых платформ виртуальных активов, лицензированных СФС, и имеют важное значение для содействия подключению торговых платформ виртуальных активов к глобальной ликвидности и расширения диапазона предлагаемых продуктов и услуг.

Одно из писем разъясняет, что Комиссия по ценным бумагам разрешила операторам платформы объединять торговые инструкции с ассоциированными зарубежными платформами виртуальных активов в общую книгу заявок. Этот шаг является первым шагом в рамках столпа A (Access) дорожной карты ASPIRe, направленным на привлечение глобальных платформ, торговых потоков и поставщиков ликвидности. Через тесное и бесшовное перекрестное исполнение сделок и торговлю инвесторы из Гонконга могут рассчитывать на повышение рыночной ликвидности и более конкурентоспособные цены, а также на снижение дополнительных рисков в рамках надежных мер защиты. Следующим шагом Комиссия по ценным бумагам будет исследовать возможность разрешения лицензированным брокерам передавать торговые инструкции клиентов в регулируемые зарубежные ликвидные пулы в рамках одной группы, а затем рассмотреть, следует ли дополнительно расширить соответствующие меры.

Чтобы оптимизировать столп P (Продукты), направленный на расширение новых продуктов и услуг в дорожной карте, комиссия по ценным бумагам разрешила операторам платформы продавать виртуальные активы без 12-месячной истории доходности профессиональным инвесторам, а также стабильные монеты, лицензированные Управлением финансовых услуг Гонконга, и токенизированные ценные бумаги и инвестиционные продукты, связанные с цифровыми активами. Кроме того, связанные с операторами платформы юридические лица могут предоставлять услуги хранения для виртуальных активов или токенизированных ценных бумаг, которые не торгуются на соответствующей платформе.

I. Лицензированные платформы для обмена виртуальными активами, совместное использование ликвидности

В документе “Письмо о совместном использовании ликвидности платформы для торговли виртуальными активами” Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам перечислила регулирующие нормы и ожидаемые стандарты для лицензированных операторов платформы для торговли виртуальными активами (операторов платформы), которые интегрируют свои книги ордеров с книгами ордеров своих глобальных связанных операторов платформы для торговли виртуальными активами (зарубежными операторами платформы). В письме указано, что торговые указания с различных платформ будут разрешены для объединения в один совокупный пул ликвидности, чтобы обеспечить кросс-платформенные сделки и выполнение торговых операций (совместная книга ордеров).

1.1 Фон

Гонконгская комиссия по ценным бумагам заявила, что торговля виртуальными активами по своей сути не имеет границ, и ликвидность распределена между торговыми платформами за границей. Согласно столпу A (Доступ) дорожной карты ASPIRe, комиссия стремится содействовать интеграции ликвидности Гонконга с зарубежной, чтобы способствовать устойчивому развитию местной экосистемы виртуальных активов. Операторам платформ будет разрешено интегрировать ликвидность внутри группы через совместное использование котировок. Эта стратегия направлена на повышение эффективности рынка, предоставление гонконгским инвесторам более глубокой глобальной ликвидности, сокращение ценовых различий и оптимизацию ценообразования. В настоящее время риск расчетов по сделкам для операторов платформ значительно снижен, поскольку согласно «Руководству для операторов торговых платформ виртуальных активов» (Руководство по торговым платформам виртуальных активов) комиссии, все торговые поручения были предварительно оплачены, и сделки на рынке будут немедленно рассчитываться операторами платформ.

Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам заявила, что после введения совместного реестра ордеров торговые инструкции клиентов операторов платформы могут быть сопоставлены с торговыми инструкциями клиентов операторов зарубежных платформ, которые уже получили предоплату за пределами Гонконга, что может привести к рискам расчетов. Реализация совместной ликвидности также усложняет работу надзорных органов, поэтому необходимо принять согласованные меры для борьбы с потенциальными неправомерными действиями на рынке. Комиссия по ценным бумагам заявила, что риски, возникающие в результате операций совместного реестра ордеров, должны быть должным образом управляемы для защиты интересов клиентов и поддержания честности и устойчивости рынка. Поэтому операторы платформ, предоставляющие совместный реестр ордеров, должны предпринять меры, указанные в информационном письме.

1.2 Регуляторные требования

1.2.1 Квалифицированные операторы и клиенты зарубежных платформ

Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам заявила, что общая книга торговых заявок должна управляться операторами платформы совместно с зарубежными операторами платформы, имеющими лицензии для ведения своей деятельности в соответствующих юрисдикциях. Юрисдикция, в которой работает зарубежный оператор платформы, должна: (a) быть членом специальной группы по финансовым действиям (специальной группы) или региональной организации, выполняющей функции, аналогичные специальной группе; и (b) иметь эффективное регулирование, соответствующее предложениям специальной группы и Политическим рекомендациям по рынкам крипто- и цифровых активов, представленным Международной организацией комиссий по ценным бумагам (IOSCO) по вопросам нарушения рыночных норм и защиты клиентских активов.

1.2.2 Риски торговли и расчетов

Гонконгская комиссия по ценным бумагам в своем циркуляре заявила, что когда торговые указания клиентов оператора платформы совпадают с торговыми указаниями оператора зарубежной платформы, и активы, необходимые для расчетов (расчетные активы), не хранятся связанными с оператором платформы лицами, это может привести к риску расчетов. Расчеты могут быть подвержены потенциальным задержкам или сбоям из-за операционных трудностей или внешних факторов (например, банкротства контрагента или трансфера активов через границу).

Операции с торговлей

В циркуляре указано, что общий реестр должен функционировать в соответствии с набором четких правил (правила общего реестра), которые должны четко определить процедуры и операции, касающиеся всех участников (участников платформы), применимых до и после сделок с использованием общего реестра. Эти правила должны охватывать предварительные взносы, выдачу торговых указаний, выполнение сделок, изменение ответственности (если применимо), расчет и управление нарушениями. Кроме того, эти правила должны четко обозначать роли, права, обязанности и ответственность каждой стороны, включая операторов платформы как совместного оператора платформы, так и зарубежного оператора платформы, участников платформы и назначенных хранителей. Операторы платформы должны гарантировать, что правила общего реестра являются обязательными и подлежат принудительному исполнению для зарубежных операторов платформы, участников платформы и назначенных хранителей.

Общие биржевые книги должны принимать только те торговые инструкции, на которые была полностью предоплачена сумма, и активы для расчетов должны быть размещены у оператора платформы или у одного или нескольких назначенных им депозитариев. Оператор платформы должен реализовать автоматизированный механизм предварительной проверки сделок, чтобы подтвердить, что сумма была предоплачена, и обеспечить наличие достаточных активов для расчетов.

Операторы платформы должны гарантировать, что (a) торговля на общем реестре заказов осуществляется справедливо и организованно; и (b) участники платформы имеют равные права на доступ к данным реестра заказов.

Меры мониторинга расчетов

В документе указано, что операции по совместному использованию ликвидности не всегда могут быть немедленно урегулированы, так как активы для расчета могут находиться в разных местах, что может привести к задержке между торговой парой и расчетами. Операторы платформы должны разработать свои операционные процессы таким образом, чтобы эффективно снизить риски незавершенных сделок и связанные с ними операционные риски.

Основное внимание уделяется механизму расчета “доставка против платежа” (delivery-versus-payment, сокращенно DVP), чтобы гарантировать, что активы могут одновременно обмениваться между операторами платформ и зарубежными операторами платформ, тем самым снижая риск непоставки. Зарубежные операторы платформ должны нести ответственность за доставку расчетных активов, связанных с торговыми инструкциями зарубежных операторов платформ. Процедура обмена активами должна учитывать реальные временные переменные, включая задержки при перемещении активов из холодного кошелька в горячий кошелек; потенциальные перебои, вызванные сбоями в блокчейн-сети; и задержки в расчетах в законной валюте из-за банковских праздников. Соответствующий процесс должен свести к минимуму задержки и продолжать следовать принципам DVP для защиты активов клиентов.

Операторы платформ должны ежедневно хотя бы раз рассчитываться со всеми сделками с зарубежными операторами платформ, и после расчета виртуальные активы клиентов должны храниться связанной с оператором платформы организацией в качестве доверительного управления.

Кроме того, учитывая колебания объема торгов, операторы платформы должны проводить внутридневные расчеты, чтобы гарантировать, что риск незавершенных сделок ограничен заранее установленным лимитом (максимум незавершенных сделок). Операторы платформы должны внедрить надежные меры мониторинга в реальном времени для отслеживания риска незавершенных сделок.

Компенсационные меры

В документе упоминается, что операторы платформ, предоставляющих услуги по общему реестру листинга, должны доказать, что они обладают устойчивыми финансовыми возможностями для управления общим реестром листинга, и должны нести полную ответственность перед своими клиентами за сделки, осуществляемые через общий реестр листинга, так же, как если бы такие сделки выполнялись на реестре листинга самого оператора платформы.

В документе указано, что операторы платформы обязаны создать резервный фонд в Гонконге, который должен находиться в трастовом управлении операторов платформы и предназначаться для возмещения убытков клиентов, возникших из-за неудачных расчетов. Размер резервного фонда не должен быть меньше предельного значения незавершенных сделок и должен корректироваться в зависимости от ожидаемых рисков незавершенных сделок.

Согласно пункту 10.22 Руководства по платформам торговли виртуальными активами, операторы платформ должны иметь механизмы компенсации для обеспечения защиты от потенциальных убытков виртуальных активов клиентов, находящихся под управлением. Что касается расчетных активов, которые должны быть переданы, клиенты операторов платформ должны иметь такую же степень защиты. Таким образом, операторы платформ должны либо приобрести страховку, либо установить механизмы компенсации для защиты от потенциальных убытков расчетных активов (например, убытков, связанных с кражей, мошенничеством или присвоением), сумма которых не должна быть меньше, чем та, которая требуется по Руководству по платформам торговли виртуальными активами.

1.2.3 Риск ненадлежащего поведения на рынке

В документе говорится, что в соответствии с пунктами 8.1–8.4 Руководства по торговым платформам виртуальных активов, операторы платформ должны внедрить внутренние политики и меры контроля для надлежащего мониторинга торговой деятельности на своих торговых платформах и использовать эффективные системы мониторинга рынка. Согласно пунктам 9.8–9.10 Руководства по торговым платформам виртуальных активов, операторы платформ должны на основе разумных оснований полагаться на первоначального клиента, который выдал данное указание, и конечного бенефициара.

Когда торговля пересекает юрисдикции с различными стандартами регулирования, риск ненадлежащего поведения на рынке может увеличиться. Операторы платформ должны совместно с зарубежными операторами платформ реализовать единую программу мониторинга рынка, охватывающую совместное ведение книг заявок, а не проводить мониторинг отдельно в зависимости от юрисдикции, в которой открыты счета их клиентов.

Операторы платформ должны назначить как минимум одно ответственное лицо или главного функционального руководителя, ответственного за надзор за совместной программой рыночного надзора, чтобы обеспечить соблюдение требований Комиссии по ценным бумагам, участвовать в процессе принятия решений и выборе параметров в системе мониторинга, контролировать методы обработки предупреждений о потенциальных неправомерных действиях и регулярно оценивать эффективность программы.

Документ указывает, что операторы платформы должны немедленно предоставлять Комиссии по ценным бумагам данные о совместном реестре по запросу, включая все торговые указания и данные о сделках, информацию о лицах, указанных в пункте 9.8 Руководства по торговым платформам виртуальных активов, а также записи рыночного мониторинга.

1.3 Другие положения

Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам в данном документе заявила, что операторы платформ должны обеспечить, чтобы операции с общими книгами заявок соответствовали требованиям Руководства по торговым платформам виртуальных активов относительно торговли на платформе, включая пункты 5.1(g), 7.22 и 7.27, а также надежности и безопасности торговых платформ, изложенным в разделах XII и XIV, полным правилам торговли и операций, сетевой безопасности и ведению записей. Операторы платформ должны хранить достаточные записи, чтобы объяснить проектирование, разработку, тестирование, эксплуатацию и изменения общих книг заявок.

Перед предоставлением услуг по торговле через общий листинг, операторы платформы должны четко раскрыть основные риски, чтобы клиенты могли принимать обоснованные решения. Раскрытие должно включать потенциальные конфликты интересов операторов платформы и зарубежных операторов платформы; механизмы расчетов; стороны, ответственные за расчеты, и связанные риски; различные ситуации, в которых могут возникнуть сбои расчетов, и вовлеченные стороны; управление ответственностью; меры по снижению рисков; объем защиты клиентов; а также права и возможности клиентов на возмещение.

Операторы платформ могут предоставлять услуги по совместному размещению ордеров розничным инвесторам только в том случае, если они четко разъяснили дополнительные риски, связанные с торговлей и расчетами в юрисдикциях за пределами страны (включая то, что уровень защиты клиентов может быть ниже, чем в Гонконге), и если клиенты явно выбирают участие в этом.

В документе в конце говорится, что операторы платформ, намеревающиеся управлять общими реестрами, должны заранее получить письменное одобрение Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга. Комиссия наложит на лицензии операторов платформ требования, предусмотренные “Условиями и положениями, применимыми к управлению общими реестрами”.

II. Расширение продуктов и услуг лицензированных виртуальных активов на торговых платформах

В документе «О круглом столе по продуктам и услугам, предоставляемым платформами для торговли виртуальными активами» Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам заявила, что этот документ направлен на расширение типов продуктов и услуг, которые могут предоставлять лицензированные платформы для торговли виртуальными активами, как часть программы по содействию устойчивому и здоровому развитию экосистемы цифровых активов в Гонконге.

2.1 Фон

Данный циркуляр указывает на то, что в рамках столпа P (Продукты) дорожной карты ASPIRe, выпущенной Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга 19 февраля 2025 года, Комиссия ожидает пересмотреть типы цифровых активов и услуг на регулируемом рынке Гонконга, чтобы удовлетворить разнообразные потребности различных категорий инвесторов. Предложенная политика направлена на содействие устойчивому развитию рынка, одновременно внедряя надежные меры защиты для защиты розничных инвесторов.

В документе также указывается, что Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга в этом письме расширяет продукты и услуги, которые могут предоставлять лицензированные платформы виртуальных активов, следующими способами: (i) внесение изменений в правила включения токенов; (ii) разъяснение действующих нормативных требований, применимых к распределению токенизированных ценных бумаг и инвестиционных продуктов, связанных с цифровыми активами, на платформах виртуальных активов; и (iii) обновление правил предоставления услуг хранения цифровых активов, которые клиенты могут не покупать или продавать на данной платформе.

2.2 Определение терминов

В данном письме указывается, что термин “цифровые активы” включает в себя виртуальные активы, токенизированные ценные бумаги (которые являются одной из категорий цифровых ценных бумаг) и стейблкоины. “Продукты, связанные с цифровыми активами”, относятся к инвестиционным продуктам, связанным с цифровыми активами.

2.3 Правила включения токенов

В документах указано, что для расширения ассортимента продуктов, Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга больше не требует наличия 12-месячного исторического рекорда для виртуальных активов (включая стабильные монеты), предлагаемых профессиональным инвесторам на платформах виртуальных активов. Кроме того, стабильные монеты, выпущенные лицензированными эмитентами стабильных монет, также не обязаны соответствовать требованиям о 12-месячном историческом рекорде и могут быть предложены розничным инвесторам. Тем не менее, требования о 12-месячном историческом рекорде по-прежнему применяются к другим продуктам виртуальных активов, предлагаемым розничным инвесторам.

Документ также указывает, что, хотя правило о 12-месячной истории результатов для продуктов, предлагаемых профессиональным инвесторам, было отменено, Комиссия по ценным бумагам упоминает пункт 7.6 «Руководства для операторов платформ торговли виртуальными активами» («Руководство по платформам виртуальных активов») и повторяет:

a( Платформа торговли виртуальными активами должна провести все разумные проверки должной осмотрительности на любые виртуальные активы (включая стейблкоины), прежде чем включать их в куплю-продажу, и обеспечивать их соответствие всем критериям включения, установленным Комитетом по включению и пересмотру токенов; и

b) Платформы торговли виртуальными активами, предоставляющие на своем платформе профессиональным инвесторам виртуальные активы (включая стейблкоины) с историей менее 12 месяцев, должны сделать полное раскрытие информации.

Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам заявила, что в целях избежания недоразумений согласно «Руководству по виртуальным активам и платформам торговли» требование о 12-месячной истории не применяется к токенизированным ценным бумагам или другим цифровым ценным бумагам.

2.4 Платформы торговли виртуальными активами, распределяющие цифровые активы и токенизированные ценные бумаги

В уведомлении указано, что в настоящее время в соответствии со стандартными условиями лицензирования лицензированные платформы для торговли виртуальными активами могут управлять централизованными платформами для торговли виртуальными активами для осуществления сделок с цифровыми активами, а также вести бизнес по торговле цифровыми активами вне платформы. Для того чтобы лицензированные платформы для торговли виртуальными активами могли предоставлять более широкий спектр услуг и продуктов, Комиссия по ценным бумагам предложила внести изменения в набор стандартных условий лицензирования, чтобы четко разрешить:

a( Платформа виртуальных активов, согласно законам, кодексам, рекомендациям и регуляторным нормам финансового директората, предоставляет цифровые активы и токенизированные ценные бумаги; и

Платформа торговли виртуальными активами, в соответствии с требованиями распределения, устанавливает доверительный счет или клиентский счет у хранителя определенных продуктов, связанных с цифровыми активами или токенизированными ценными бумагами, с целью представления своих клиентов в отношении владения этими продуктами.

Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам также заявила, что поощряет виртуальные платформы для торговли активами, желающие следовать изменённым стандартам подачи заявок на получение лицензий, подавать заявки на одобрение в комиссию.

2.5 Токены, не торгуемые на платформах виртуальных активов

В документе говорится, что Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга обратила внимание на то, что некоторые платформы для торговли виртуальными активами могут желать предоставить услуги по хранению цифровых активов, которые не покупаются и не продаются на этих платформах, через свои связанные структуры. Однако в рамках существующих условий лицензирования это не разрешено. Тем не менее, для содействия более разнообразному развитию бизнеса по хранению цифровых активов Комиссия теперь разрешает платформам для торговли виртуальными активами, которые стремятся предоставлять такие услуги, подавать заявки на изменение соответствующих условий лицензирования.

Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга в своем циркуляре заявила, что виртуальные платформы для торговли активами должны соблюдать существующие «Руководящие принципы для платформ торговли виртуальными активами» и циркуляр по токенизации, особенно в отношении правил, связанных с хранением.

Платформы для торговли виртуальными активами должны постоянно оценивать и контролировать все аспекты, связанные с цифровыми активами, для которых они намерены предоставлять услуги депозитария, такие как технологические изменения, устойчивость сетей распределенного реестра и появление угроз безопасности. Платформы для торговли виртуальными активами также должны гарантировать, что их внутренние меры контроля, техническая инфраструктура и инструменты для борьбы с отмыванием денег и мониторинга рынка могут эффективно управлять любыми специфическими рисками, связанными с такими цифровыми активами.

В документе также указано, что Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга может, в зависимости от конкретных обстоятельств, разрешить виртуальным торговым платформам, которые не завершили второй этап оценки, хранить токенизированные ценные бумаги. При оценке соответствующих заявок Комиссия должна убедиться, что виртуальная торговая платформа разработала эффективные меры для защиты активов клиентов, например, внедрила меры мониторинга управления ограничениями на переводы, установила список разрешенных адресов кошельков для клиентов или адресов кошельков, используемых для депозитов и снятий, особенно когда токенизированные ценные бумаги находятся в открытой не лицензированной сети. Тем не менее, виртуальные торговые платформы должны завершить второй этап оценки перед тем, как подавать заявку в Комиссию на предоставление услуг хранения для цифровых активов, отличных от не предназначенных для торговли токенизированных ценных бумаг.